SEC、投資顧問に対するペイ・トゥ・プレイ規則の撤廃を提案

米国証券取引委員会は2026年9月3日、提案を発表し、投資顧問に対する「ペイ・トゥ・プレイ」規則の撤廃を目指しています。この規則は2010年に施行され、顧問またはそのカバー対象アソシエイトが特定の選出された公務員や候補者に政治献金を行った後、2年間は政府クライアントに対して有償の助言サービスを提供することを禁じています。

この提案はリリース番号 IA-6994、ファイル番号 S7-2026-31 として指定されており、1940年投資顧問法（Investment Advisers Act）に基づく規則 206(4)-5 を全廃し、顧問法の記録保持規則を改正して該当条項を削除するものです。公開コメント期間は、提案リリースが連邦官報に掲載された後、60日間開かれたままになります。

現在の規則が要求する内容

提案リリースによれば、政治献金規則は複数の明示的な禁止事項を課しています。顧問またはカバー対象アソシエイトが、助言業務の授与に影響を与える可能性のある政府機関の職員に献金した後、2年間は政府機関に対して助言サービスを提供し、その対価を受け取ることが違法となります。規則は「カバー対象アソシエイト」を、以下のいずれかに該当する者と定義しています。（1）ゼネラルパートナー、マネージングメンバー、または執行役員、（2）顧問のために政府機関を勧誘する従業員およびその従業員を直接または間接的に監督する者、（3）顧問またはそのカバー対象アソシエイトが管理する政治行動委員会。

この規則は、顧問が「規制対象者」ではない第三者に対し政府機関への助言業務の勧誘を依頼するための支払いを行うことを禁じ、顧問がサービスを提供している、または提供しようとしている政府機関の職員への献金の調整や要請も禁止します。また、政府機関が出資しているカバー対象投資プールへの顧問は、あたかも直接その機関にサービスを提供しているかのように扱われます。最小限例外として、個々のカバー対象アソシエイトは、投票権を有する職員に対して選挙ごとに最大350ドル、投票権を有さない職員に対して選挙ごとに最大150ドルまで献金することが許可されています。

この規則は、登録投資顧問、外国プライベート顧問、および免除報告顧問に適用されます。

委員会の示す根拠

プレスリリースによれば、委員会は2010年に採用されて以来、この規則が重大な予期せぬ結果をもたらしたと判断しました。顧問は、この規則の実施が運用上困難であり、事実上の厳格責任基準を生み出すため、少額の献金や「足元ミス」が重大な禁止措置や罰金を引き起こす可能性があると指摘しています。委員会のファクトシートでは、一部の顧問が州および地方レベルでのすべての政治献金を禁止することで対応したと述べられています。提案リリースは、2024年の投資運用コンプライアンステスト調査で、回答した投資顧問の12.41％がすべての政治献金を禁止しているという結果を引用しています。

リリースはさらに、次のような影響を指摘しています。献金後6か月または2年の間、顧問は有資格者をカバー対象アソシエイトの役割に採用または昇進させることができなくなる可能性があります。また、カバー対象アソシエイトの献金により、公共年金プランが最も有能かつコスト効果の高い顧問を採用できなくなる、あるいは既存の顧問を失う恐れがあります。さらに、規則上の「公務員」の定義を判断するのが困難であり、政府の監督構造や任命権限の分析が必要となりますが、公開情報がほとんどないため判断が難航します。

提案リリースは、最小限例外の金額基準が規則制定から16年経った現在もインフレに合わせて更新されておらず、連邦選挙資金法の献金上限額よりもはるかに低いこと、さらに免除申請プロセスがコストと時間を要する可能性があることも指摘しています。

代替案は何か

顧問法および関連規則の他のすべての要件は引き続き適用され、詐欺の禁止、受託者義務の要件、コンプライアンス規則、倫理規範規則などが含まれます。委員会は、これら既存の要件と他の連邦、州、地方の法律が、ペイ・トゥ・プレイ慣行に対処するのに十分であり、顧問が自らのリスクに合わせてコンプライアンス方針を調整できると見ています。ペイ・トゥ・プレイに関わる詐欺的行為や受託者義務違反に対して顧問に執行措置を取る委員会の権限は変更されず、規則の撤廃は公共部門の汚職に対する既存の刑事・民事法を削減するものではありません。

提案リリースは、顧問が MSRB の政治献金規則、FINRA ルール 2030、そして適用される場合は取引所法規則 15Fh-6 など、他の規則に基づく勧誘制限に依然として直面する可能性があると指摘しています。規則の撤廃は、記録保持規則の項目 (a)(18) をも削除し、登録顧問がカバー対象アソシエイト、政府機関クライアント、献金、そして政府ビジネスを勧誘する規制対象者への支払いのリストを維持することを求める義務をなくします。

提案リリースは、米国国勢調査局の2024年公共年金の年次調査を引用し、州および地方政府の資産、特に約6兆ドルに上る公共年金資産は政府職員と選出された公務員によって管理されていると述べています。

SEC委員長Paul S. Atkinsは、提案に添える声明で次のように述べました。「『ペイ・トゥ・プレイ』規則を15年以上運用してきた結果、規則が過度に規定的であり、数多くの予期せぬ結果を招いていることは明らかです。運用上の実装課題を超えて、両党の候補者への小規模かつ衝動的な献金に対して厳しい罰則が課され、従業員が入社前に献金しただけで顧問会社が常習的に罰せられ、機能が制限されてきました。さらに、規則の実施により政治的発言が実質的に抑圧される結果となっています。」Atkinsは付け加えました。「政治献金に関わる問題は、SECではなく、地方条例、州法、連邦選挙規則によって適切に規制されるべきです。」