SEC、数十年ぶりに転送エージェント規則の大幅な見直しを提案

米国証券取引委員会は2026年9月1日、提案し、登録転送エージェントに適用される規則と様式を更新することを示しました。登録転送エージェントは、発行体の証券所有権の公式記録を維持し、国内の決済・清算システム内での転送を処理する企業です。同委員会の転送エージェント規則は、1970年代後半から1980年代初頭に最初に採択されて以来、実質的な更新が行われていません。本提案は、登録および年次報告様式を改正し、処理・記録保存・保護規則を近代化し、既存規則を一つ廃止し、コンプライアンスプログラムと制限レジェンドに関する新たな二つの規則を導入するものです。

転送エージェントは、1934年証券取引法第3条(a)(25)項で定義された法定機能を実行します。これには、証券の発行時の裏書、無許可発行防止のための発行監視、証券転送の登録、証券の交換または転換、帳簿記入による証券の記録所有権の移転が含まれます。対象証券に対してこれらの機能を行う者は、証券取引法第17A条(c)(1)項に基づき、委員会または他の適切な規制機関に登録しなければなりません。

「本提案は、転送エージェントの現在のプロセスと業務を反映するよう、委員会の規則を簡素化し近代化するものです。これには、証券募集や株式転送における電子通信やブロックチェーン技術の活用が含まれます」とSEC委員長ポール・S・アトキンスは述べました。

「技術が変化し、競争市場が進化する中で、良好な行政は遺産的な規則や規制を見直すことを必要とします」とSEC取引・市場部門ディレクターのジェイミー・セルウェイは述べ、今回の提案をアトキンス委員長が規制枠組みを前進させるためのもう一つのステップと位置付けました。

提案文書によると、転送エージェントはトークン化証券、人工知能、その他のデジタルインフラを活用するケースが増えており、市場参加者はブロックチェーンネイティブ、すなわち「オンチェーン」転送エージェントを米国市場に導入しようと積極的に取り組んでいます。同文書は、現在の転送エージェント規則が情報セキュリティ、サイバーセキュリティ、災害復旧、運用リスクに関して沈黙しており、制限レジェンドの除去に関する委員会規則も存在しないことを指摘しています。

既存規則および様式への提案変更

Rule 17ac2-1の提案改正では、転送エージェントの登録がForm TA-1の提出、または保留中の申請の修正提出から45日後に有効となります（従来は30日）。委員会は、30日では登録申請を加速、却下、または延期する判断を行うには不十分なことが多いと指摘しています。

Rule 17ac2-2の提案改正では、以前に提出されたForm TA-2に記載された情報が提出時点で実質的に不正確、誤解を招く、または不完全であることが判明した転送エージェントに対し、発見後60日以内に修正 amendment を提出することを求めます。現行規則は修正を許容していますが義務付けておらず、期限も定めていません。

Form TA-1には新たに、登録者のウェブサイトアドレス、他のSEC登録、その他の連邦・州・外国の登録、そしてそれらの登録を有する支配的関連会社の情報開示を求める質問が追加されます。登録者は転送エージェントと支配的関連会社との関係を示す組織図も添付しなければなりません。フォームには有限責任会社および信託のチェックボックスが追加され、Form TA-2の報告と重複するサービス会社の取り決めに関する既存質問二つが削除されます。また、開示すべき支配的人物の定義が更新され、企業登録者については、株式の5％以上を直接または間接に保有する全ての受益所有者、投票権または利益の25％以上を保有する者は支配的人物とみなされます。

委員会の概要シートによれば、本提案はRule 17ad-1および17ad-9の定義を、現代の電子記録保存および通信技術に合わせて近代化します。Rule 17ad-2と17ad-3は、迅速な処理と現在の決済サイクルに合わせた書面による方針と手順の策定を義務付け、拡大制限の閾値を75％から95％に引き上げます。Rule 17ad-6と17ad-7は、ほとんどの転送エージェント記録に対して単一の保存期間を設定し、電子システムと第三者記録保存に関する規定を近代化します。Rule 17ad-10の掲載期間は、技術中立的な表現で現代の決済サイクルに合わせて調整されます。Rule 17ad-12は、証券と資金を保護し、重要リスクを特定・軽減し、発行体・証券保有者・第三者資金用の別個口座を維持し、事業継続計画を策定することを求める包括的リスク管理規則として再構築されます。Rule 17ad-17は、非活動証券保有者への通知義務を設け、通信および支払いの送付に電子手段を使用することを反映するよう更新されます。

本提案は、特定の証券および特定の転送エージェントに対して、処理・記録保存要件からの免除を提供しているRule 17ad-4を廃止します。概要シートによれば、技術の進歩によりすべての規模・種類の転送エージェントの運用能力が向上しており、委員会はこれらの免除はもはや必要でないと判断しています。

新たなコンプライアンスおよび制限レジェンド規則

提案されたRule 17ad-30は、登録転送エージェントに対し、連邦証券法および転送エージェントに適用される規則への遵守を実現するために合理的に設計された書面による方針と手順を策定・維持・施行することを求めます。提案されたRule 17ad-31は、証券からの制限レジェンドの付与および除去に関する要件を定め、登録転送エージェントが未登録証券取引を促進しないよう、取引が証券法1933年第5条(a)に違反しない、または違反につながる取引の連鎖に該当しないという合理的根拠がある場合に限り取引を許可することを求めます。

委員会は1977年6月16日にRule 17ad-1から17ad-7を、1983年6月10日にRule 17ad-9から17ad-13を採択しました。失われた証券保有者を規定するRule 17ad-17は1997年に初めて採択され、2013年初頭に改正されました。

提案文書はSEC.govで公開されており、連邦官報にも掲載される予定です。公開後60日間は一般からのコメント期間が設けられます。コメントは委員会のインターネットコメントフォームまたはメール（[email protected]）で提出でき、ファイル番号S7-2026-30を参照してください。