SEC、個人投資家のプライベートマーケットへのアクセス拡大を目的とした規則案を提案へ投票

証券取引委員会は2026年9月30日、規制されたファンド構造を通じて個人投資家のプライベートマーケット機会へのアクセスを拡大することを目的とした規則改正案を提案することに投票した、とSECプレスリリースが報じている。提案パッケージには、規制対象ファンドの顧問がファンドの純利益の最大20％までの成果報酬を受け取ることができる条件付き枠組み、インターバルファンド規則の近代化、そして規制された閉鎖型ファンドが複数の株式クラスを発行できるルールベースの枠組みが含まれる。委員会は別途、特定の専門資格、称号、または適切に維持された認定を保有することで個人が認定投資家として資格を得る追加的な方法について公衆からのコメントを求めている。

委員会は、登録された運用投資会社と事業開発会社を対象とした2つの提案リリースとして本パッケージを発表し、これらの改正が小口投資家の選択肢を拡大し、規制されたファンド構造におけるイノベーションを促進することで、公共およびプライベート市場における資本形成を支援しつつ、適切な投資家保護と安全策を維持すると述べた。委員長のポール・S・アトキンス氏は、公開会合での声明の中で「プライベートマーケットへの投資機会に対する投資家の需要は高まっている」と述べ、投資家の税引後・退職前資金の機会拡大に対する委員会の焦点は、トランプ大統領が発した401(k)投資家向け代替資産へのアクセス民主化に関する行政命令の取り組みを補完するものだと説明した。

成果報酬提案

最初の提案リリースはファイル番号 S7-2026-28が付与されており、1940年投資顧問法の下で、登録投資顧問が顧客口座のキャピタルゲインや評価益に基づく報酬を受け取ることを禁じる規則の例外を規定している。この改正により、条件付きで登録運用投資会社および事業開発会社の顧客にサービスを提供する顧問にも同様の報酬受領が拡大され、ファンドは登録および報告書類で顧問に支払われる成果報酬を別途開示することが求められる。

委員会のファクトシートに示された条件の下では、成果報酬は規制対象ファンドの純利益の指定期間における20％を超えてはならない。規制対象ファンドは投資会社法に基づくルール0-1(a)(7)のファンドガバナンス基準を満たす必要がある。独立取締役が多数を占めるファンドの取締役会は、当該取り決めがファンドおよび株主の最善の利益にかなうことを判断し、その適合性、構造、投資家保護機能に関する具体的な所見を示さなければならない。

本提案は、規則の適格顧客の定義を改訂し、証券法のRegulation Dで定義される認定投資家要件を満たす投資家を含めるとともに、別個の純資産テストおよび運用資産テストを定義から除外する。リリース番号は33-11443、34-106533、IA-7022、IC-36350で、RINは3235-AN59である。

プレスリリースによれば、成果報酬はヘッジファンド、プライベートエクイティ、ベンチャーキャピタル戦略など、プライベートファンドに関連する投資戦略の長年にわたる共通かつ特徴的な要素であり、実務上は限られた適格投資家のグループにしかアクセスが許されてきた。委員会は、規制対象ファンドの顧問に同様のインセンティブを認めることで、顧問が規制対象ファンドにプライベートマーケット戦略を提供する可能性が高まると述べた。アトキンス氏は、成果報酬は顧問と投資家の目標を定義し整合させる合理的かつ効果的な手段となり、その利用可能性を拡大すれば、プライベートマーケットで活動する顧問が多様な戦略を規制対象ファンドの投資家を含むより広範な顧客層に提供するインセンティブになると指摘した。

インターバルファンドおよび株式クラスの変更

第2の提案リリースはファイル番号 S7-2026-34が付与されており、1940年投資会社法の下でインターバルファンド（登録閉鎖型ファンドおよび事業開発会社）を規定するルール23c-3を改正するものです。これらのファンドは基本方針に基づき株主に対して定期的に株式買い戻しオファーを行います。提案された改正により、最初の買い戻しオファーの延期期間が延長され、裁量的な買い戻しがより頻繁に行えるようになり、月次の定期インターバルが許可され、一定条件下で繰延販売手数料を買い戻し代金から控除できるようになる。また、買い戻し価格決定日および超過申し込みの取扱いプロセスを簡素化・明確化し、ルールで定められた流動性金額を原則ベースの流動性アプローチに置き換える。

同じリリースでは、個別の免除命令を置き換え、規制対象のクローズドエンドファンドが複数の株式クラスを発行できるようにするルールベースの枠組みを導入し、これは登録されたオープンエンドファンドに対する既存の免除規則と概ね一致します。また、ファンドおよびその関連会社が資産ベースの配当およびサービス手数料の支払いに関する取り決めを行うことを可能にします。目論見書の開示は、複数株式クラスおよびマスターフィーダー構造に対応するよう更新され、特定の報告様式は複数株式クラスの報告を強化するために改訂され、強化された費用開示はすべての規制対象クローズドエンドファンドに適用されます。委員会はまた、インターバルファンドおよび複数株式クラスの取り決めに関連する既存の免除命令の一部を廃止することを提案しました。このリリースの番号は 33-11444、34-106534、IC-36351 で、RIN は 3235-AN83 です。

アトキンス氏は、インターバルファンドの近代化により、プライベートマーケットへのエクスポージャーを小口投資家に提供しようとするファンドマネージャーがこの構造をより広く採用できるようになる可能性があると述べました。

会議議題の第3項目は、法人財務部門からの勧告で、個人が認定投資家として資格を得るための追加的な方法に関する5件の潜在的指定通知の発行でした。1つの潜在的指定は、金融業界規制機構（FINRA）が策定する認定投資家試験の実施であり、委員会はこれにより投資家が証券、投資、金融・ビジネス分野における高度な知識を示す非財務的な経路が提供されると述べました。検討中の他の指定は、米国公認会計士（CPA）としての免許、チャータード・ファイナンシャル・アナリスト（CFA）としての資格、米国認定ファイナンシャル・プランナー（CFP）としての認証、FINRAの投資銀行担当者免許（シリーズ79）、およびFINRAのリサーチ・アナリスト免許（シリーズ86およびシリーズ87）です。

アトキンス氏は、潜在的な指定は委員会が以前に認定投資家資格として指定したFINRA一般証券担当者、プライベート証券オファリング担当者、投資顧問担当者の免許に基づくものであると述べました。彼は、認定投資家がプライベートオファリングにアクセスできることは、財務的基準を満たす個人だけに限定すべきではなく、そうした基準が投資のメリットやリスクを評価する能力の唯一の指標ではないと指摘しました。また、認定投資家として資格を得ることで、個人は1933年証券法に基づく登録免除の資金調達取引に参加できる機会が得られ、プライベートオファリングへの投資は公的投資に比べてリスクが高く、保護が少ない可能性があることを強調しました。

これらの提案と通知は、2026年9月30日に開催された政府情報公開法に基づく公開会合で審議され、アトキンス氏は委員会のアプローチを「責任ある小口化（responsible retailization）」と表現し、すべての資産クラスにわたる投資成長とイノベーションを受け入れつつ、個人投資家を適切な保護策で守る考え方であると述べました。提案リリースおよび通知の公的コメント期間は、連邦官報への掲載後60日間開かれたままです。両リリースともSECの発行日が2026年9月30日です。