SEC、顧問およびファンド向けに暗号資産保管規則を提案

米国証券取引委員会は2026年10月1日、新しい規則と改正案を提案し、登録投資顧問および規制対象ファンドが暗号資産を保管するためのカスタマイズされた枠組みを提供する。このカテゴリは、委員会が登録投資会社および事業開発会社と定義したものです。委員会は、この提案により保管規則が近代化され、暗号関連の投資助言を提供する顧問の能力を阻む規制上の障壁が取り除かれ、投資家の選択肢が拡大するとともに、規制対象ファンドが顧客に対してより幅広い暗号資産関連投資戦略へのアクセスを提供できるようになると述べた。

この提案は、ファイル番号 S7-2026-35 の下でリリース番号 IA-7023 および IC-36353 として発行され、1940年投資顧問法および1940年投資会社法に基づく新たな規則と改正を含んでいる。提案リリースによれば、顧問法の改正はファンドまたは証券である暗号資産にのみ適用され、投資会社法の新規則は証券または類似投資である暗号資産にのみ適用される。フェイス・アマウント証券会社およびユニット投資信託は、提案されたファンド自己保管および州信託会社規則に依拠できない。

SEC委員長ポール・S・アトキンスは声明で述べたところ、提案は「暗号資産の保管に関する明確な規制枠組みを提供し、これまで存在しなかった投資顧問およびファンドに対してコンプライアンスに適合した道筋を示す」ものだとした。

自己保管条件

提案された顧問自己保管規則（規則番号 223-1(b)(7)）の下では、登録投資顧問は、条件を満たす限り、資格を有する保管業者に預けることなく、顧問顧客の暗号資産（規制対象ファンドの暗号資産を含む）を自己保管できる。付随する規定として、投資会社法に基づく提案規則 17f-9 は、顧問が自己保管規則を遵守し、ファンドの取締役会がその取り決めを監督する場合に、規制対象ファンドが顧問を通じて暗号資産を保有することを許可する。

委員会のファクトシートおよび提案リリースに詳述された条件は以下のとおりである：

• 自己保管を開始する前およびその後は四半期ごとに、許可された保管業者が暗号資産を保管できないという書面による判断。
• 各暗号資産を保護するための文書化された専門知識と、プライベートキー管理に対応し、暗号資産取引を少なくとも二名による共同承認を必要とするシステムを備え、年に一回以上の頻度でレビューされること。
• 各顧客の暗号資産を、該当顧客のみの資産を保管する暗号ネットワーク上の一つ以上の暗号資産アドレスで管理すること。
• サイバーセキュリティリスクの緩和のため、サイバーセキュリティ管理策とその実施効果を少なくとも年に一度レビューすること。
• 自己保管開始から6か月以内に取得し、その後は年次で、保管サービスに関する統制目的について独立公認会計士からの内部統制報告書を入手すること。
• 自己保管されている暗号資産を保有する各顧客に対し、少なくとも四半期ごとに口座明細を送付するか、同等情報を人間が読みやすく実用的な電子形式で提供すること。
• 顧問と顧客との間で、各自己保管暗号資産を金融資産として扱う旨の書面契約を結び、顧問が適用される州法の下で証券仲介者として機能すること。

顧問顧客が規制対象ファンドである場合、ファンドの取締役会は、資格のある保管業者が利用できないという顧問の書面による判断を初回および四半期ごとにレビューし、取り決め開始前およびその後は年次で、ファンドの暗号資産が顧問による自己保管であっても合理的な管理が行われることを確認しなければならない。提案には、提案された条件が満たされる限り、エアドロップで受領した暗号資産の受領は保管規則に違反しないとみなす規定も含まれている。

州信託会社と保管規則の近代化

提案された顧問法規則 223-1(d)(13)(v) および投資会社法規則 17f-8 に基づく第二のルートでは、州信託会社による顧問顧客および規制対象ファンドの暗号資産の保管が許可される。州信託会社と取引を開始する前およびその後は年次で、顧問またはファンドは、適切な調査の上で、同社が該当州の銀行当局により暗号資産保管を許可されており、盗難・紛失・不正使用・流用から暗号資産および関連する現金または現金同等物を保護するために合理的に設計された書面による方針と手続きを維持していると合理的に信じる根拠を有する必要がある。また、顧問またはファンドは、同社の最新の年次監査済み財務諸表および最新の内部統制報告書を受領しレビューしなければならない。すべての顧客暗号資産は州信託会社の自己資産と分離して保管されなければならず、規制対象ファンドはその分離を規定した保管サービス契約を締結することが求められる。

州の信託会社は現在の保管規則で許可された保管者の列挙されたカテゴリーには含まれていないため、アドバイザーやファンドは州の信託会社が銀行に該当するという結論に至らざるを得ませんでした。これは州法および連邦法に基づく事実固有の分析です。投資管理部門のスタッフは、2025年9月30日にSimpson Thacher & Bartlett LLP宛てに発行されたノーアクションレターで、この質問に対処し、特定の状況下で暗号資産の配置および保管のために州の信託会社を銀行として扱うアドバイザーや規制対象ファンドに対して執行措置を推奨しない旨を述べました。

この提案は、保管規則全体の近代化も図ります。Advisers Act の保管規則は、規則 206(4)-2 から Advisers Act 第223条に基づき新規則 223-1 に再指定され、これはDodd-Frank Act 第411条で議会が付与した権限に基づくもので、Form ADV および Form ADV‑E への整合的な改正が行われます。その他のアドバイザー側の改正では、許可された裁量的取引権限が保管規則から除外される状況を明示し、保管規則サービスを提供する会計士がPublic Company Accounting Oversight Board に登録され、定期的な検査を受けることを求める要件を廃止し、米国一般に認められた会計原則（U.S. Generally Accepted Accounting Principles）に従って監査済み財務諸表を作成することを求めますが、外国のプールド投資ビークルについては例外を設けます。また、ファンド・オブ・ファンドおよびファンド・オブ・ファンド・オブ・ファンドに対する監査財務諸表の提出期限を延長し、スタンディング・レター・オブ・オーソリゼーションのみに基づく保管であるアドバイザーに対しては、サプライズ・エグザミネーション要件の例外を提供し、資格のある保管者と口座を開設する際に送付される通知に顧客の口座番号を記載することを求め、さらに偶発的な保管例外を構成する状況を規定します。

規制対象ファンドについては、提案により規則 17f-1 が改正され、1934年証券取引法に基づく顧客保護規則の対象となるすべての登録ブローカーディーラーとの保管が許可され、これまで全国証券取引所の会員に限定されていたものが拡大されます。また、自由現金口座に関する規則 17f-3 が廃止され、投資会社法の保管規則全体にわたって事業開発会社への言及が追加されます。記録保存の改正により、必要な記録が暗号ネットワーク上で保持され、委員会に対して人が読めるかつ合理的に利用可能な電子形式で速やかに提出できる場合に限り許可されます。Form ADV と Form N‑CEN は、暗号資産およびトークン化されたファンド持分の保管に関する情報を収集するよう改正され、リリースでは委員会が2009年の独立公認会計士業務に関するガイダンスに対して行う予定の改訂が概説されています。

提案リリースによれば、暗号資産市場は2026年5月に約2.7兆ドルの世界時価総額に達し、2021年初頭の8000億ドルから増加したとされています。また、SEC の Office of the Investor Advocate 内の Office of Investor Research が2026年7月に発表した作業ペーパーによれば、米国成人の約9.2% が暗号資産を保有していることが示されています。リリースは、保管環境を形作った過去の措置も列挙しています。具体的には、SEC と FINRA のスタッフが2019年に共同で出したデジタル資産証券のブローカーディーラー保管に関する声明（2025年5月15日に撤回）、2020年12月の委員会声明で設けられた期間限定の特別目的ブローカーディーラーフレームワーク、2022年3月に発行され2025年1月に撤回された Staff Accounting Bulletin No. 121、そして2025年1月に Acting Chairman Mark Uyeda の下で設立された Crypto Task Force が挙げられます。委員会は2023年の Safeguarding Proposal を2025年6月12日に正式に撤回しました。

Atkins は、今回の保管提案を委員会の暗号イニシアチブのより広範な連続の一要素と述べました。彼の声明では、2025年12月にDepository Trust Company 宛てに送られたスタッフのノーアクションレター（自主的な証券トークン化パイロットプログラムに関するもの）、2026年1月のトークン化分類法を提供するスタッフ声明、2026年3月のどの暗号資産が証券に該当するかに関する委員会の解釈、2026年4月のトークン化証券取引を準備する際に使用される特定のユーザーインターフェースのブローカーディーラー登録への影響に関するスタッフ声明、2026年8月の Regulation Crypto Assets の提案、そして最近ではトークン化された NMS 株式の取引を促進するための Innovation Exemption（イノベーション免除）を挙げています。

リリースでは、委員会が暗号資産取引に関連する保管規則の改正を検討したものの、現時点では提案していないこと、そして分散型金融（DeFi）に関する議論が含まれていることが述べられています。公開コメント期間は、提案リリースが連邦官報に掲載された後、60日間開かれたままになります。