ESMA、2026年のEEA企業報告に関する執行優先事項を設定

欧州証券市場監督機構（ESMA）は、欧州の金融市場を規制・監督する機関として、2026年10月13日、欧州経済領域（EEA）の規制市場で取引が認められている発行体の年次財務報告書に関する2026年の欧州共通執行優先事項（ECEP）を公表した。優先事項の対象は、IFRS財務諸表、欧州サステナビリティ報告基準（ESRS）に基づくサステナビリティ報告書、欧州単一電子フォーマット（ESEF）によるデジタル報告に及ぶ。またESMAは、執行データベースFRWG（EECS）の第31回抜粋も公表した。この抜粋には、IFRS会計基準およびESMAの代替的業績指標に関するガイドライン（APMガイドライン）の適用に関する7件の決定が収録されている。

公表声明は、透明性指令である指令2004/109/EC第4条に定める2026年の年次財務報告書に適用され、サステナビリティ報告書とESEFの要件も対象に含む。ESMAはEEA各国の執行当局とともに、関連する報告要件の適用状況を審査する際、優先分野に特に注意を払う。また、重要な虚偽記載が確認された場合、執行当局は執行措置を講じ、ESMAはその後、当局の調査結果を報告する。執行当局は各国独自の優先事項を定めることもでき、引き続き各企業固有のその他の課題にも注目する。ESMAは、投資家保護と市場の安定に重点を置きながら、簡素化と負担軽減に取り組む姿勢を改めて示し、重要性評価の意義を強調した。また、発行体、監査人、監督機関に対し、各発行体の事業活動と年次財務報告書に照らして重要性と関連性を考慮し、勧告を検討するよう求めた。

2026年の財務諸表に関するIFRSの優先事項

最初のIFRS優先事項は、地政学的リスクと不確実性を取り上げている。ESMAによると、継続する地政学的緊張、貿易政策、制裁、貿易の流れの変化、地域紛争は、欧州の発行体の2026年財務諸表において引き続き極めて重要であり、事業運営、資金調達条件、資産評価、キャッシュフロー予測に直接的・間接的な影響を及ぼす可能性がある。流動性リスクについて声明は、リース負債や営業債務を含む金融負債の満期分析を、割引前の契約上のキャッシュフローに基づいて完全かつ明瞭に開示するよう求めている。特定の期間に多額の返済が集中する場合は、満期区分をより細かく設定する必要がある。将来の資金調達策に言及する発行体は、確約済みの資金調達と、条件、交渉、承認その他の不確実性が残る資金調達とを区別すべきである。また、深刻な流動性圧力や財務上の困難に直面する発行体は、流動性リスク、流動性管理策、資金調達源について、より詳細な開示を行うべきである。

現金残高が為替管理、その他の法令・規制上の制約、または契約上の制限を受ける場合、ESMAは、適用した判断に加え、重要な制限付き現金残高の性質、金額、所在を含む、企業固有の開示を求めている。また、借入契約に付された財務制限条項に関するIAS第1号の開示要件を発行体に改めて喚起し、報告期間後、財務諸表の発行が承認される前に取得した財務制限条項の適用免除は、報告日現在の負債の流動・非流動の分類に影響しないと指摘した。公正価値測定では、発行体は関連性のある観察可能な市場データを最大限利用し、評価手法、主要な仮定、見積もりの不確実性について、企業固有の情報を透明性をもって開示すべきである。これには、レベル3の測定に関する定量情報と感応度情報も含まれる。資産を処分する発行体や市場から撤退する発行体は、売却目的保有または非継続事業への分類に関するIFRS第5号の要件を満たすかどうかを評価すべきである。また銀行には、既存のモデル、仮定、経営者による調整が、予想信用損失の測定における高まった不確実性を適切に反映しているか、改めて検証することが求められる。その際、業種、地域、取引相手ごとのエクスポージャーに特に注意を払う必要がある。

2つ目のIFRS優先事項は、リストラクチャリング引当金と債務再編を扱う。声明によると、IAS第37号では、影響を受ける人々に正当な期待を生じさせる詳細な正式計画を企業が策定した場合に限り、リストラクチャリングに関する推定的債務が発生する。また、引当金に含めるのは、リストラクチャリングに必然的に伴う直接支出に限られ、継続中の活動に関連する支出は含めない。人員削減の対象となった従業員への解雇給付はIAS第19号に基づいて認識する。発行体は、確定給付制度に影響するリストラクチャリング計画が、年金制度の縮小または清算に該当するかどうかも評価すべきである。債務再編については、金融負債の条件変更をIFRS第9号に基づいて評価し、認識の中止が必要かどうかを判断する。ESMAは、定量的な「10％テスト」だけでなく、表示通貨の変更や組込資本要素の導入などの定性的要因も考慮し、企業固有の会計方針、重要な判断、条件変更による定量的影響を開示するよう発行体に求めている。

サステナビリティ、ESEF、執行事例集第31回

サステナビリティ報告書について、ESMAは2026事業年度を移行期間と位置付けた。欧州委員会委任規則（EU）2026/1563第2条第1項により、発行体は、クイックフィックス委任法令で改正されたESRS第1セット、第2セット（簡素化基準）、または規則に網羅的に列挙された第2セットの救済措置を適用した第1セットに基づいてサステナビリティ報告書を作成できる。発行体は、どの版を使用したかを明確にすべきである。EUタクソノミーの枠組みにおける気候委任法令、環境委任法令、開示委任法令が改正作業中であるため、2026年の優先事項にはタクソノミーに関する具体的な勧告は含まれていない。ただし、ESMAは、執行当局が2026事業年度のサステナビリティ報告書におけるタクソノミー開示の監督を継続すると確認した。

サステナビリティに関する第1の優先事項は、重要性評価である。ESMAは、発行体に対し、正の影響と負の影響を同じ厳格さで評価するよう促した。正の影響については負の影響よりも詳細な開示が見られると指摘し、影響の重要性に関する閾値を明確に開示すること、正負の影響について同程度の詳細さで情報を示すこと、発行体自身の事業と上流・下流のバリューチェーンの双方を対象とすること、さらに、ESRSの分類を利用するあらゆる可能性を検討し尽くした後に限り、企業固有の項目として分類することを求めた。第2の優先事項は、影響、リスクおよび機会（IRO）、方針、行動および目標（PAT）、ならびに指標に関する情報のつながりである。執行当局は、これらの分野の成熟度が高まっていることから、2026事業年度にはE1「気候変動」とS1「自社の従業員」の開示に重点を置く。重要なIROに関するPATがない発行体は、その事実を開示しなければならない。また、主要な行動が対応する方針の目的にどのように資するかを説明し、主要な行動に充てる現在および将来の重要な資本的支出と営業支出について、透明性を確保すべきである。

ESMAは、SBM-3で開示されたIROと、年次財務報告書の他の箇所に記載されたリスクとの間に不一致がある事例や、重要なIROが現在の財務に及ぼす影響に関する情報が欠けている事例を確認したと述べた。過去の報告期間との一貫性を保ち、比較数値を修正または再表示した場合はその旨を明確に伝えるとともに、目標を達成した場合、達成できなかった場合、または取り下げた場合には開示することを求めている。一部の発行体が、目標の特性を満たしているかどうか、またどのように満たしているかを明示せずに、目標を「科学的根拠に基づく」または「1.5度」と表現している点も指摘した。また、発行体に対し、強度目標だけでなく絶対量目標も開示し、温室効果ガス排出削減の総量目標と相殺後の目標を区別するよう改めて求めた。

IFRS連結財務諸表を含む2026年のESEF提出書類について、ESMAと執行当局は、持分変動計算書における一般的な提出誤りに特に注意を払う。対象となるのは、タグ付けの正確性、完全性、一貫性、構造・表示・計算の正確性、拡張タクソノミ要素とアンカリング、ならびに符号、尺度、数値表記の正確性である。確認された誤りには、持分の個別項目の変動に「持分合計」という広範なメンバーを用いてタグ付けすること、非支配持分や利益剰余金などの列を省略すること、ESEFパッケージ内にZIPファイルを入れ子にすること、適切な中核タクソノミ要素がすでに存在するにもかかわらず企業固有の準備金について拡張要素を作成すること、持分取引を関連性のない損益項目にアンカリングすること、さらに、所有者への分配を持分が増加する形でタグ付けするなど符号を誤ることが含まれる。ESMAは、機械可読レポートで経済的な意味を保つため、空欄やダッシュ記号にもタグを付けるよう推奨した。また、実務上の指針として、2025年に更新されたESEF報告マニュアルを参照するよう発行体に案内した。

今年の優先事項とは別に、声明に記載された一般的な注意事項では、IFRS第18号「財務諸表における表示及び開示」は2027年1月1日以降に開始する年次報告期間から適用され、前期の比較情報が必要になるとされている。また、2026年の財務諸表には、IFRS第18号が及ぼすと予想される影響に関する、企業固有のIAS第8号に基づく開示を含める必要がある。ESMAが2026年4月に公表したESEFタクソノミ・パッケージは、2026年の年次財務報告書に適用され、IAS第1号とIFRS第18号それぞれのエントリーポイントを含む。ESMAはさらに、仮定上の収益および費用に基づく業績指標に関するAPMガイドラインのQ&A 1884を参照するよう発行体に促した。また、2030年が近づくにつれ、多くのサステナビリティ目標の期限が迫っていると指摘し、従来設定した2030年目標を達成できない場合には、速やかな開示が重要になると述べた。発行体は、第2セットのESRSに基づく2027事業年度の報告書作成に備えるべきである。同セットでは、特定のケースを除き、企業は重要性のない情報を報告すべきではない。

FRWG（EECS）の執行データベースからの第31回抜粋には、2024年10月から2026年1月までに各国の執行当局が下した決定が収録されている。FRWG（EECS）は、IFRS財務諸表を作成し、EEA規制市場での取引が認められている約4,000の発行体の監督を調整する、EEA諸国の38の執行当局で構成される。同報告書は、同組織を財務情報の執行当局による地域ネットワークとして最大のものと位置付けている。決定は、複雑な会計上の問題、IFRS適用の相違、発行体間で広く見られる問題、または執行当局の経験の不一致を扱う場合など、ESMAの「財務情報の執行に関するガイドライン」に基づいて公表対象に選定される。

抜粋された事例のうち5件は、IFRS会計基準の適用に関するものです。ある監督当局は、肥料メーカーが請求済み・出荷保留の取引において、商品に対する支配が顧客に移転する前に収益を認識していたと結論付けました。保管中の商品が個々の顧客に帰属するものとして個別に特定されておらず、重要なリスクも発行体に残っていたためであり、IFRS第15号に反するとの判断です。別の監督当局は、サッカークラブによるスタジアムのIFRS第13号に基づく公正価値測定を退けました。その理由として、キャッシュフローと割引率の前提に内部矛盾があったこと、ギアリング比率とベータ値が市場参加者の前提を反映していなかったこと、さらに永久成長を前提とする評価が、残存耐用年数が約30年であるスタジアムの状況と整合しなかったことを挙げました。石油・ガス業界の発行体は、気候関連事項が財政状態および財務業績に重大な影響を及ぼしていないことをIAS第1号に基づいて開示し、その理由を説明するよう求められました。また別の監督当局は、適格資産が借入れ以外の資金源のみで賄われていた場合、IAS第23号に基づき借入コストを資産計上すべきではないとする電力ケーブルメーカーの見解に同意しました。5件目の決定では、重要な繰延税金資産の認識の裏付けとなった政府支援について、その内容と規模が開示されていなかったため、発行体のIAS第20号およびIAS第12号に基づく開示は不十分とされました。

残る2件の決定は、代替業績指標（APM）に関するガイドラインを扱っています。1件目では、監督当局は、新規株式公開（IPO）の目論見書に記載された「経営陣EBITDA」について、公正なレビューの原則に反すると判断しました。長期の顧客債権に係る予測利息収入を加算していたためです。これらの債権は金融機関に譲渡され、当初認識後まもなくIFRS第9号に基づいて認識が中止されていました。もう1件では、不動産開発会社の「基礎的EBITDA」と「基礎的純損益」の算定に時系列で一貫性がなかったと監督当局が判断しました。2023年から2025年までの各報告期間において、同種の一時的な損失は除外する一方で、一時的な利益は含めていたためであり、ガイドラインの一貫性に関する要件に反していました。ESMAは、今後もデータベースからの抜粋を定期的に公表していくと表明しました。