ESMA、非MiCAステーブルコインに対するサービスの提供中止を暗号資産企業に求める

欧州証券市場監督機構（ESMA）は、EUの規制当局兼監督者として、2026年10月8日に意見を公表した。この意見は、Markets in Crypto-Assets Regulation (MiCA) の下で認可された暗号資産サービスプロバイダー（CASP）に対し、欧州連合内の顧客へ非MiCA準拠のステーブルコインに関連するサービスの提供を中止するよう監督上の期待を示すものである。意見は、資産参照トークン（ART）および電子マネートークン（EMT）、すなわちステーブルコインに適用され、MiCAの第III部または第IV部に基づく公衆への合法的なオファーや取引所への上場の条件（適用される例外や移行措置を含む）が満たされていないことを前提としている。

この期待は、MiCA が対象とする暗号資産サービス全般に及び、個別または組み合わせで提供されるものすべてを含む。具体的には、取引プラットフォームの運営、取引サービス、注文執行、暗号資産の募集・販売、注文の受領および送信、投資助言、送金、保管・管理、そしてポートフォリオ管理が対象となる。

本書は、参照 ESMA75-113276571-1742 として、主に国内主管当局（NCA）に向けて、監督の収束を促進し、特定の事業形態の評価を支援することを目的としている。ESMAが本意見を発表する権限は、ESMA規則第29条(1)(a)および2010年11月24日欧州議会・欧州連合理事会規則（EC）第1095/2010号に基づくものであり、この権限により当局は、EU全体で共通の監督文化と一貫した監督慣行を構築し、手続きの統一と一貫したアプローチを確保する目的でNCAに意見を提供する。本意見は、MiCAの適用開始を暗号資産の規制・監督の単一ルールブック策定における根本的な進展と位置付け、EU全体での効果的かつ調和の取れた実施と監督が、投資家保護、市場の健全性、金融の安定という枠組みの目的を達成する上で不可欠であると述べている。これは、MiCA第III部および第IV部に基づくARTおよびEMT発行者の認可・監督に関するEBAおよび関連主管当局の権限を侵害するものではなく、ESMAが将来発行する意見やその他の収束手段にも影響を与えない。

本意見は、欧州委員会のQ&A 2404 およびESMAが以前に公表した、非MiCA準拠のARTおよびEMTに関する特定の暗号資産サービス提供に関する声明を補完するものであり、特定のサービス提供が公衆へのオファー、取引所上場の申請、またはARTもしくはEMTの募集・販売に該当する状況を定めている。新たな意見はその立場を変更せず、また、ARTまたはEMTに関連するすべての暗号資産サービス提供が必ずしもMiCA第16条(1)または第48条(1)の意味する公衆へのオファーや取引所上場の申請に該当することを示唆するものでもない。今回の措置は、2026年9月30日付の欧州委員会によるMiCAレビューに関する公的意見募集に対するESMAの回答とは別個のものである。

第66条(1) の根拠および特定された危害

ESMAの中心的立場は、MiCAサービスを非準拠トークンに対して提供することは、サービス自体から生じるリスクではなく、第III部および第IV部で求められる発行者レベルの保護措置が欠如していることに起因するトークン固有のリスクに顧客をさらすというものである。ESMAは、これらのリスクは利用可能な手段で十分に特定、管理、緩和できず、したがって第66条(1) が求める「顧客および将来の顧客の最善の利益のために、誠実かつ公平かつ専門的に行動する」ことと合致しないとみなすべき前提を生むと考えている。なぜなら、CASPはこれらの保護措置が欠如していることによって生じるリスクへの顧客の曝露を意図的に助長していると見なされるからである。

本意見は、上記の結論が各個別の暗号資産サービスがそれ自体で公衆へのオファーまたは取引所上場に該当するかどうかに依存しないことを明示している。もし認可されたCASPがEU内で非準拠トークンの流通を維持または助長した場合に生じる三つの害を特定している。第一に、MiCA第II部、第III部、第IV部の有効性が損なわれ、規制要件を体系的に回避できるようになることで、同一規制カテゴリに属する資産が、MiCAに準拠してEU内で発行・提供されたかどうかだけで異なる基準にさらされることになる。第二に、準拠発行体と非準拠発行体との間で不公平な競争環境が生まれ、競争が歪む。MiCA準拠の発行体は、償還権、資産準備または保全要件、ガバナンス義務、情報開示義務、継続的な監督監査など広範な義務を負うが、非準拠トークンは同等の規制コストや義務を負わずに流通し続ける可能性がある。第三に、投資家の信頼が損なわれる。MiCAが提供すべき一貫した保護、透明性、監督監査が欠如することで、同一カテゴリの資産が異なる法的要件や執行基準に直面する場合、投資家は均一な保護水準を合理的に期待できなくなるからである。

ESMAは、警告や開示、顧客の承諾に依存しても、これらの懸念に十分に対処できないと述べています。この意見は、MiCA の保護措置が単一のリスクに対処するものではなく、ART および EMT の発行・運用に関わる幅広いリスクを総合的に緩和することを目的としているとし、保護措置が欠如していることの影響を顧客が評価できるよう期待することは、実際にリスクを正確に評価できるようにする可能性が極めて低いとしています。CASP が実施するいかなる評価も、必然的に複雑な法的・規制的・運用上の判断を伴い、範囲・手法・結論が異なる可能性があるため、開示だけでは保護措置そのものの効果的な代替とはなり得ません。この意見は、非適合トークンのサービス提供が、特にホワイトペーパー情報やマーケティングコミュニケーションの品質の確保、暗号資産保有者（特に小口保有者）の利益を損なわない取引の監視において、NCAs が MiCA の完全な遵守を積極的に確保する能力を妨げることを付け加えています。

この意見に基づく監督上の期待の下で、NCAs は、CASP のサービスが単独または組み合わせて、EU の顧客が非 MiCA 準拠の ART や EMT を取得、取引、交換、購入の申込み、エクスポージャーの拡大、あるいはその他の方法でアクセスまたは保有できるようにするかどうかを検討すべきです。CASP は、EU の顧客がそのようなトークンを取得したりポジションを拡大したりすることを防止するため、サービスを通じてこれらのトークンへのアクセスを維持、導入、または促進すべきではなく、欧州連合内での利用を防止するために、適切な技術的、契約的、組織的管理策を実施すべきです。

サービスの縮小と 3 ヶ月の期限

この意見は、まだ遵守していない CASP が、秩序あるサービス縮小を確保し顧客への不利益を回避するために必要な場合に限り、極めて限定的な残存サービスの提供を許可することを NCAs が行うことを阻止しません。そのような残存サービスは、既存保有の清算、コンバージョン、引き出し、移転、または保管に限定すべきであり、新たな取得、プロモーション、取引、積極的な配布、または該当トークンの継続的な市場提供を促進すべきではありません。これらのサービスは期間限定とし、顧客に明確に通知し、厳格な監督下に置く必要があります。

NCAs が残存するレガシーリスクを特定した場合、意見の公表後できるだけ早く、遅くとも 3 ヶ月以内に是正を求めるべきです。サービスの継続は、顧客への不利益を回避するために必要な「売却のみ、コンバージョン、移転、または引き出し」機能に厳格に限定し、期間限定・リスクベース・厳格な監督の下で行われるべきです。ESMA は、該当する NCAs と協力しながら、意見の適時な適用状況を定期的にモニタリングすると述べています。