暗号資産規制における市場の技術的分解

暗号資産市場規制（MiCAR）は、欧州連合（EU）における暗号資産および関連サービスの規制のために、調和された包括的な枠組みを構築することを目的とした画期的な法律です。 MiCARは2023年6月に欧州議会とEU理事会によって採択され、2023年6月29日に発効しました。2024年12月30日から適用されますが、一部の規定は2024年6月30日から適用されます。

MiCARは暗号資産市場に大きな影響を与えると予想されており、法的確実性、消費者保護、市場の健全性、金融の安定性を導入します。さらに、EU内で活動する暗号資産サービスプロバイダー（CASP）に対して国境を越えた活動を促進し、パスポート権を提供することで、イノベーションと競争を促すことが期待されています。しかしながら、MiCARは暗号資産発行者およびCASPに対していくつかの課題と責任を課すとともに、暗号資産取引に関与する他の金融機関や投資家にも追加の義務を課します。本稿では、MiCARの主要な側面を技術的に分解して解説します。

MiCARにおける暗号資産の定義と分類

MiCARは暗号資産を「価値または権利のデジタル表現であり、分散型台帳技術または類似の技術を用いて電子的に転送・保管できるもの」と定義しています。この定義は広範で特定の技術に偏らず、暗号通貨、トークン、ステーブルコイン、非代替性トークン（NFT）など様々な暗号資産を包含します。

ただし、既存のEU金融サービス法に基づく金融商品、預金、構造化預金、電子マネー、証券化ポジション、保険商品、年金商品に該当する暗号資産は除外されることに留意が必要です。これらの除外対象の暗号資産は、該当する部門別の規則や規制の対象となります。

• E-money tokens (EMTs): これは、法定通貨の価値を参照して安定した価値を維持するとされる暗号資産です。EMTは電子マネー指令2009/110/EC（EMD2）に基づく電子マネーに類似していますが、分散型台帳技術または類似技術を用いて価値を発行・保管・転送します。EMTの例としては、米ドルにペッグされたTether（USDT）やUSD Coin（USDC）があります。
• Asset-referenced tokens (ARTs): これはEMTではなく、1つ以上の法定通貨、商品、暗号資産、またはそれらのバスケットを参照して価値を安定させるとされる暗号資産です。ARTは、法定通貨、金、その他の暗号資産などの資産プールで裏付けられたステーブルコインの一種です。
• Other tokens: これはEMTでもARTでもない暗号資産で、さまざまな目的と特性を持ちます。このカテゴリには、発行者が提供する商品やサービス（例：分散型アプリケーション（DApp）やプラットフォーム）へのアクセスを提供するユーティリティトークンが含まれます。また、ビットコインやイーサなど、交換手段として使用される決済トークンも含まれます。さらに、ガバナンストークンのように投票権やその他の利益を保有者に付与するハイブリッドトークンも含まれます。

EMT（電子マネートークン）およびART（資産参照トークン）に対しては、重要トークンという概念が導入されます。これらのトークンは金融の安定性や金融政策への影響が懸念されるため、追加の要件が課されます。重要トークンの特定と監視は欧州銀行監督機構（EBA）の管轄です。EBAは利用者数、取引額、金融システムとの相互接続性、既存の決済手段との代替性、トークンのイノベーションや複雑性などの基準を用いて重要性を判断します。EBAは重要トークンのリストをウェブサイトで公表・更新します。

暗号資産発行者およびCASPに対する認可と監督要件

暗号資産発行者

暗号資産発行者は、暗号資産を一般に提供するか、暗号資産取引プラットフォームでの取引上場を求める自然人または法人です。MiCARは暗号資産発行者に以下の義務を遵守することを求めています:

• ホワイトペーパー: 暗号資産発行者は、暗号資産プロジェクトの重要情報（特徴、権利・義務、プロジェクトの目的と資金の使用目的、リスクとコスト、ガバナンス・技術的取り決め、発行者の身元と連絡先）を開示したホワイトペーパーを作成・公表しなければなりません。ホワイトペーパーは、発行者の本拠国の主管当局に対し、公開の少なくとも20営業日前に通知され、発行者のウェブサイトおよび暗号資産の提供または上場に関与するCASPのウェブサイトでも入手可能でなければなりません。また、情報に実質的な変更が生じた場合は更新する必要があります。
• 認可: EMTおよびARTの暗号資産発行者は、これらのトークンを一般に提供したり、暗号資産取引プラットフォームでの上場を求める前に、本拠国の主管当局から認可を取得しなければなりません。認可手続きでは、発行者の身元・連絡先、ホワイトペーパー、ガバナンス・技術的取り決め、リスク管理・内部統制、苦情処理手続き、EMTまたはARTの裏付け資産の保護措置などの情報を含む申請書を提出します。主管当局は、完全な申請を受領してから3か月以内に審査し、認可を付与または拒否します。認可は全加盟国で有効で、発行者はEU全域で活動をパスポートできるようになります。その他のトークンの発行者は認可は不要ですが、ホワイトペーパー要件やMiCARのその他の一般義務を遵守しなければなりません。
• 監督: EMTおよびARTの暗号資産発行者は、本拠国の主管当局による継続的な監督を受けます。当局はMiCAR違反があった場合に行政制裁や是正措置を課すことができ、特定の条件（例：認可要件を満たさなくなった、虚偽の申請で認可を取得した、認可取得後12か月以内に使用しなかった、6か月以上取引や上場を停止した等）を満たすと認可を取り消すこともあります。その他のトークンの発行者は継続的な監督の対象ではありませんが、主管当局と協力し、求められた情報を提供しなければなりません。

暗号資産サービスプロバイダー

暗号資産サービスプロバイダーは、以下のサービスまたは活動の一つ以上を専門的に提供または実施する自然人または法人です:

• 顧客のための暗号資産の保管および管理
• 暗号資産取引プラットフォームの運営
• 暗号資産と法定通貨または他の暗号資産との交換
• 顧客のための暗号資産の注文執行
• 暗号資産の引受（プライシング）
• 顧客のための暗号資産の注文の受領および送信
• 暗号資産に関する助言の提供
• 暗号資産のポートフォリオ管理の提供
• 顧客のための暗号資産の送金サービスの提供

MiCARはCASPに対し、以下の義務を遵守することを求めています

• 認可: CASPは、上記のいずれかのサービスまたは活動を提供する前に、本拠国の主管当局から認可を取得しなければなりません。認可手続きでは、CASPの身元・連絡先、業務計画、ガバナンス・技術的取り決め、リスク管理・内部統制、苦情処理手続き、顧客資金・暗号資産の保護措置、マネーロンダリング・テロ資金供与防止の方針・手続きなどの情報を含む申請書を提出します。主管当局は、完全な申請を受領してから3か月以内に審査し、認可を付与または拒否します。認可は全加盟国で有効で、CASPはEU全域で活動をパスポートできます。
• 監督: CASPは、本拠国の主管当局による継続的な監督を受けます。当局はMiCAR違反があった場合に行政制裁や是正措置を課すことができ、特定の条件（例：認可要件を満たさなくなった、虚偽の申請で認可を取得した、認可取得後12か月以内に使用しなかった、6か月以上サービスや活動を停止した等）を満たすと認可を取り消すことがあります。
• 健全性要件: CASPは、自己資本の最低額の保有、適切な自己資本比率の維持、健全な会計・監査基準の適用、事業の継続性と定常性の確保などの健全性要件を遵守しなければなりません。健全性要件は、提供する暗号資産サービスまたは活動の種類と範囲に応じて、CASPのクラスにより異なります。
• 業務運営規則: CASPは、顧客に対して明確かつ正確な情報を提供し、誠実かつ公平に行動し、利益相反を回避し、サービスや活動の適合性・妥当性を確保し、注文を迅速かつ効率的に執行し、手数料や料金を開示するなどの業務運営規則を遵守しなければなりません。業務運営規則は、顧客の種類（小売、専門家、適格カウンターパーティ）に応じて異なります。
• 保全要件: CASPは、顧客の資金・暗号資産を自社資産と分離し、正確な記録と帳簿を保持し、顧客資金・暗号資産の利用可能性とアクセス性を確保し、破産、詐欺、盗難、サイバー攻撃から保護しなければなりません。保全要件は、提供または実施する暗号資産サービス・活動の種類および対象となる暗号資産の種類に応じて異なります。
• マネーロンダリング防止・テロ資金供与防止（AML/CTF）義務: CASPは、顧客の適正確認措置の実施、取引のモニタリング、疑わしい活動の報告、記録の保存、主管当局との協力などのAML/CTF義務を遵守しなければなりません。これらの義務は、第五次マネーロンダリング指令2018/843/EU（AMLD5）および第六次マネーロンダリング指令2018/1673/EU（AMLD6）と整合しており、金融セクターの他の義務対象者にも適用されます。

MiCARにおける移行規定および例外

• MiCARは、MiCAR適用日前にEUで既に事業を行っている暗号資産発行者およびCASPに対して、いくつかの移行規定および例外を設けています。
• 既得権条項: MiCAR適用日前に1つ以上の加盟国で国内制度に基づき認可または登録された暗号資産発行者およびCASPは、2025年6月30日までその加盟国でサービスや活動を継続でき、MiCARの認可を取得する必要はありません。ただし、該当する国内規則を遵守し、継続運営の意向を主管当局に通知しなければなりません。また、2025年6月30日以降にEU全域でサービスや活動を提供する場合は、2024年6月30日までにMiCARの認可を取得する必要があります。
• 分散型台帳技術（DLT）市場インフラ向けパイロット制度: MiCARは、金融商品に該当する暗号資産の取引・決済サービスを提供するDLT市場インフラ向けにパイロット制度を設けています。この制度は、投資家保護と市場の健全性を確保しつつ、暗号資産の取引・ポストトレーディングにおけるDLTの活用をテストすることを目的としています。パイロット制度は、MiCAR適用日から5年間適用され、延長の可能性があります。DLT市場インフラは本拠国の主管当局から認可を取得し、MiCARの特定要件を遵守しなければなりません。また、欧州証券市場監督機構（ESMA）およびEBAの監督と協力の対象となります。パイロット制度により、DLT市場インフラはサンドボックス環境で運用でき、既存のEU金融サービス法（例：金融商品取引指令2014/65/EU（MiFID II）、中央証券預託機関規則909/2014/EU（CSDR）、決済最終性指令98/26/EC（SFD））からの特定の例外や免除を受けられます。
• 中央銀行および公共機関に対する例外: MiCARは、中央銀行、加盟国、第三国、または国際公共機関が発行または保証する暗号資産には適用されません。また、これらの機関が公共の任務や機能を遂行する際に提供または実施する暗号資産サービスや活動にも適用されません。これらの例外は、EUおよび加盟国の通貨主権と政策を保護するとともに、中央銀行デジタル通貨（CBDC）やその他の公共イニシアティブの発展を促進することを目的としています。

MiCARが投資会社およびトラベルルールに与える影響

MiCARは暗号資産市場に関連して、投資会社およびトラベルルールにもいくつかの影響を及ぼします。

• 投資会社: 投資会社は、注文の受領・送信、注文執行、ポートフォリオ管理、投資助言、引受・公募などの投資サービスや活動を専門的に提供または実施する自然人または法人です。投資会社はMiFID IIの枠組みの下で認可・業務運営・組織・健全性要件・監督を受けます。MiCARは、MiFID IIに基づき認可された投資会社が、金融商品に該当する暗号資産に関するサービスや活動を、追加のMiCAR認可なしに提供または実施できるようにします。ただし、関連するMiFID IIの規則や規制、ならびにMiCARの特定要件（保全義務やAML/CTF義務など）を遵守しなければなりません。金融商品に該当しない暗号資産に関するサービスや活動を提供または実施したい投資会社は、MiCARの認可を取得し、その規則や規制を遵守する必要があります。
• トラベルルール: トラベルルールは、送金者と受取人の情報（氏名、住所、口座番号、取引金額など）を金融機関間で交換することを義務付ける要件です。このルールはマネーロンダリングやテロ資金供与の防止、送金の追跡性と透明性の向上を目的としています。MiCARは暗号資産の移転をトラベルルールの対象と定義しており、暗号資産の所有権が一人から別の人へ移転する取引全般を指します。MiCARは、暗号資産移転に関与するCASPが他のCASPと以下の情報を交換することを求めています：
  • 送金者の氏名および口座番号
  • 受取人の氏名および口座番号
  • 送金者の住所、公式個人文書番号、顧客識別番号、または生年月日・出生地
  • 受取人の住所、公式個人文書番号、顧客識別番号、または生年月日・出生地
  • 送金された暗号資産の金額および種類
  • 暗号資産移転の日時
  • 主管当局が要求するその他の情報

CASPは、情報が正確かつ完全であること、かつ安全かつ機密的に送信されることを確保しなければなりません。また、情報の記録を少なくとも5年間保持する必要があります。トラベルルールは2024年6月30日までに実施しなければならず、これは金融活動作業部会（FATF）の仮想資産および仮想資産サービスプロバイダーに関する基準が適用される日と同じです。

MiCARコンプライアンスと規制裁定における主要EU管轄地域

MiCARの目的は、EU内で暗号資産および関連サービスのための公平な環境と統一された市場を構築することです。これは、現在の各国の規制枠組みを標準化・簡素化することで、規制の断片化と不確実性を排除することによって実現されます。しかしながら、MiCARは国レベルでの規制の柔軟性と裁量の余地が必要であることを認めており、これが特定分野における規制裁定やEU加盟国間の競争の余地を生み出します。MiCARが国の裁量と柔軟性を認める分野の例は以下の通りです:

• 既存のEU金融サービス法に基づく金融商品、預金、構造化預金、電子マネー、証券化ポジション、保険商品、年金商品に該当する暗号資産の定義および取扱い。MiCARはこれら暗号資産に対して明確で統一された定義や分類・規制を提供しておらず、加盟国は異なるアプローチや解釈を採用できるため、MiCARの適用範囲や適用性に影響を与える可能性があります。
• 暗号資産発行者およびCASPの認可と監督。MiCARは本拠国原則を採用しており、暗号資産発行者およびCASPは本拠国の主管当局により認可・監督され、認可は全加盟国で有効でEU全域で活動をパスポートできます。しかし、加盟国は認可の付与・拒否の手続きや基準、監督慣行や執行措置が異なる可能性があり、規制の相違や不整合を生むことがあります。
• 暗号資産発行者およびCASPの認可・監督に係る手数料や料金。MiCARは加盟国の主管当局が認可・監督に係る手数料や料金を設定できるようにしていますが、金額や算定方法、上限は規定していません。そのため、加盟国は手数料や料金の水準や構造を自由に設定でき、暗号資産市場の競争力や魅力度に影響を与える可能性があります。

これらの国レベルの裁量と柔軟性を踏まえ、MiCARコンプライアンスと規制裁定において主要なEU管轄地域は以下の通りです:

• フランス: フランスは2019年のPACTE法に基づき、暗号資産および関連サービスのための国内制度を導入した最初期かつ最も積極的なEU加盟国の一つです。PACTE法はCASPに対して任意の登録と任意のライセンスを提供し、ICOに対しては義務的な承認を求めます。また、暗号資産を無形財産として認識し、法的・税務上の確実性を付与しています。フランスは、Autorité des Marchés Financiers（AMF）という支援的かつ革新的な規制当局を有し、暗号資産に関する複数のガイダンスや勧告を発表しています。さらに、欧州ブロックチェーンパートナーシップ（EBP）の創設メンバーであり、欧州ブロックチェーンサービスインフラ（EBSI）の開発に貢献しています。フランスは、堅固で柔軟な国内制度、安定した法税環境、協調的な規制当局により、MiCAR下でも暗号資産市場でのリーダーシップを維持・強化すると見込まれます。
• ドイツ: ドイツは暗号資産市場におけるもう一つの先駆者であり、1961年の銀行法および1998年の証券取引法に基づく包括的かつ先進的な国内制度を有しています。銀行法は暗号資産を金融商品と定義し、MiFID IIの枠組みで規制し、証券取引法は証券に該当する暗号資産の発行・取引を規制します。銀行法はまた、金融監督機関（BaFin）からのライセンス取得を求め、同機関は暗号資産に関する多数のガイダンスや通達を発行しています。ドイツは、Bitwala、Bison、Bitbond、Nuri、Neufundなどの確立されたプレイヤーと新興プレイヤーが存在する堅牢で多様なエコシステムを有しています。ドイツは、明確で一貫した国内制度、信頼性の高い法税枠組み、評判の良い支援的な規制当局により、MiCAR下でも暗号資産市場でのリーダーシップを維持・強化すると予想されます。
• マルタ: マルタは小規模ながら野心的なEU加盟国で、2018年のバーチャル・ファイナンシャル・アセット法（VFA法）に基づき、暗号資産および関連サービスのための包括的かつカスタマイズされた制度を構築しています。この法は、暗号資産の発行・提供・取引の許可、CASPのライセンス・監督を網羅しています。また、VFA法は暗号資産発行者やCASPと規制当局（Malta Financial Services Authority、MFSA）との仲介者であるVFAエージェントの概念を導入しています。MFSAは積極的で先見的な規制当局で、暗号資産に関する多数の規則やガイダンス、ベストプラクティスを提示しています。マルタは、Binance、OKEx、BitBay、ZBXなどの著名かつ革新的なプレイヤーを誘致・受け入れており、MiCAR下でもリーダーシップを継続・拡大すると見込まれます。これは、包括的でカスタマイズされた国内制度、魅力的な法税環境、先進的な規制当局によるものです。

結論

MiCARは、EUにおける暗号資産および関連サービスの規制のために、調和された包括的な枠組みを構築することを目的とした画期的な法律です。

これにより、法的確実性、消費者保護、市場の健全性、金融の安定性がもたらされ、EU内で暗号資産発行者やCASPが国境を越えた活動やパスポート権を行使できるようになることで、イノベーションと競争が促進されます。しかしながら、MiCARは暗号資産発行者やCASP、さらには暗号資産と取引する他の金融機関や投資家にもいくつかの課題と義務を課します。

本枠組みの発展を楽しみにしています。