Quarterhill、満期を迎えた5,750万カナダドルの転換社債を返済

Quarterhill Inc. (QTRH.TO ) 2026年10月30日の発表で、Quarterhill Inc.は、額面総額5,750万カナダドルの年率6.0％の無担保劣後転換社債について、満期日である2026年10月30日に、発生済みの未払い利息全額とともに全額を返済したと発表した。

同社によると、この社債はトロント証券取引所で銘柄コードQTRH.DB（CUSIP 747713AA3）として取引されており、2026年10月30日の取引終了をもって上場廃止となる。支払いは、社債管理者であるComputershare Trust Company of Canadaを通じて処理された。発表では、支払いに充てた資金の調達元は明らかにされなかった。

同社は、自社をAIを活用した高度道路交通システム（ITS）ソリューションの提供企業と説明している。

2021年の社債募集の条件

今回返済された社債は、Quarterhillが2021年10月20日に発表した資金調達で発行された。同社は、Raymond James Ltd.が主幹事を務める引受団と、5,000万カナダドルの買取引受契約を締結した。社債の利率は年率6.0％、普通株式1株当たりの転換価格は3.80カナダドルで、一定の状況では調整される可能性があり、満期日は2026年10月30日と定められていた。またQuarterhillは、同じ条件で額面総額最大750万カナダドルの社債を追加購入できるオーバーアロットメント・オプションを引受会社に付与した。このオプションは、資金調達の完了後30日目まで、全額または一部を行使できた。

当初の条件では、支配権の変更に関する一定の状況を除き、2024年10月31日より前に会社の選択で社債を償還することはできなかった。2024年10月31日以降、2025年10月31日より前であれば、30日以上60日以内の事前通知により、社債の全部または一部を償還できた。償還価格は額面金額に発生済みの未払い利息を加えた額とされ、通知日の直前の第5取引日までの連続する20取引日におけるトロント証券取引所での普通株式の出来高加重平均取引価格が、転換価格の125％以上であることが条件だった。2025年10月31日以降、満期日より前であれば、同じ通知期間で社債の全部または一部を償還でき、償還価格は額面金額に発生済みの未払い利息を加えた額とされた。

この社債は、ケベック州を除くカナダの全州・準州で目論見書補足書類を通じて募集され、米国では私募による募集も可能だった。

Quarterhillは2021年10月27日に募集を完了し、社債1口当たり1,000カナダドルで、引受会社がオーバーアロットメント・オプションを全額行使したことを含め、総額5,750万カナダドルのグロス調達額を得た。引受団にはRaymond James Ltd.、Canaccord Genuity (CF.TO ) Corp.、CIBC World Markets Inc.、Cormark Securities Inc.、ATB Capital Markets Inc.、M Partners Inc.、Stifel Nicolaus Canada Inc.が参加した。当時Quarterhillは、調達した純額を潜在的な買収を通じた成長の支援に充てるとともに、事業の継続的な運営を支える追加運転資金として活用すると述べていた。

2026年の信用枠と株式による資金調達

2026年5月12日、QuarterhillはU.S. Private Credit Investments（PCI）と6,000万米ドルのシニア担保付融資枠を発表した。同社はBTG Pactual Global Alternativesの一部門である。資金調達の内訳は、当初のタームローン3,000万米ドル、遅延実行型タームローン2,500万米ドル、リボルビング信用枠500万米ドルで、すべて米ドル建て、満期日は2031年5月12日だった。各融資枠はQuarterhillの特定の資産を担保とし、同社は契約に基づき、通常の財務上および財務以外のコベナンツを遵守する義務を負う。Quarterhillは、融資枠からの調達資金を、既存の信用契約に基づく債務の返済、転換社債の償還、取引手数料および諸費用の支払い、運転資金に充てると述べた。また同社は、貸し手の合意と通常の条件の充足を前提とする、追加の未コミット融資枠1億米ドルも設定した。同社によると、この枠は非有機的成長施策への資金供給を目的とし、買収機会に迅速に対応できるようにするものだという。

最高経営責任者のChuck Myersは、この契約について「持続的な成長に向けて当社の位置付けを見直すという、計画的な取り組みを成功裏に実行したことを反映している」と述べた。BTG Pactual Global Alternativesの米国Private Credit Investments責任者であるThomas Steiglehnerは、同社の成長戦略を支える「柔軟で長期的な資金源」を提供できることを歓迎すると述べた。ATB Cormark Capital MarketsとRoth Canadaは、この信用枠の組成に関して独占的なアドバイザーを務めた。

2026年9月16日、Quarterhillは買取引受方式による私募増資を完了し、普通株式20,867,100株を1株当たり2.48カナダドルで発行して、総額5,175万408カナダドルのグロス調達額を得た。ATB Cormark Capital MarketsとRoth Canada, Inc.が共同主幹事を務め、自社および引受団を代表して引き受けた。同社は、調達した純額を一般的な企業目的、運転資金、債務の返済、および将来の買収を含む成長施策の資金に充てる意向を示した。

会社のインサイダーは、募集株式のうち合計806,500株を引き受け、総額CAD$2,000,120の総収入をもたらしました。このインサイダーによる引き受けは、マルチラテラル・インストゥルメント61-101に基づく関連当事者取引に該当しました。Quarterhillは、利害関係者が関与する部分について、取引対象の公正市場価値も取引対価の公正市場価値も、同社の時価総額の25%を超えなかったため、同インストゥルメントが定める正式な評価および少数株主の承認要件の適用除外を利用しました。今回の募集で発行された全株式には、カナダの法定保有期間が適用され、その期間は取引完了から4か月と1日後に終了します。