Palo Alto Networks、一方的なTutanotaの1株450ドルのミニ・テンダー・オファーに注意を呼びかけ

Palo Alto Networks (PANW ) Palo Alto Networksは、Tutanota LLCから、同社の普通株式を最大250,000株、1株当たり450.00ドルの現金で買い付けるという、一方的な「ミニ・テンダー・オファー」の通知を受け取った。2026年10月30日の同社の発表によると、同社は株主に対し、このオファーを拒否するよう推奨している。このオファーの対象株式数は、Palo Alto Networksの発行済み普通株式の約0.03%に相当する。

Palo Alto Networksは、Tutanotaによる一方的なミニ・テンダー・オファーを支持しておらず、Tutanota、ミニ・テンダー・オファー、またはオファー関連書類とは一切関係がないと述べた。

1株当たり450.00ドルという買付価格は、オファーの期限前最後の取引日におけるPalo Alto Networks普通株式の終値が450.00ドルを上回ることなどを条件としている。同社によると、Tutanotaがこの条件を放棄しない限り、応募した株主は市場価格を下回る価格を受け取ることになる。Tutanotaはオファーを45日から180日ずつ複数回延長でき、その場合、支払いは予定されている期限を過ぎてからとなる。現時点でオファーは、延長されない限り、2026年11月2日（月）午後5時（米国東部時間）に期限を迎える予定だ。すでに応募した株主は、Tutanotaのオファー関連書類に記載された方法で通知すれば、期限前であればいつでも応募を撤回できる。

Palo Alto Networksは株主に対し、保有株式の最新の市場価格を確認し、証券会社またはファイナンシャル・アドバイザーに相談したうえで、Tutanotaのオファーには慎重に対応するよう助言した。また、ブローカー、ディーラー、その他の市場参加者に対し、ミニ・テンダー・オファーの周知と開示に関する証券取引委員会（SEC）の書簡を確認するよう促し、オファー関連資料を配布する際には、同社のプレスリリースも必ず同封するよう求めた。

ミニ・テンダー・オファーに関するSECの規制枠組み

TutanotaのオファーはPalo Alto Networksの発行済み普通株式の5%未満を対象としているため、投資家保護を目的とするSECの開示要件や手続き要件の多くは適用されないと、同社は指摘した。SECの投資家向け資料では、ミニ・テンダー・オファーを、企業の株式の5%未満を対象とする公開買付けと定義している。買付者が企業の株式の5%を超える公開買付けを行う場合、SECの公開買付けに関する規則がすべて適用される。買付者は、自らに関する重要情報とオファーの条件を開示し、オファー関連書類をSECに提出するとともに、対象企業および競合する買付者にオファーに関する情報を提供しなければならない。これらの規則は、オファーが有効な間に投資家が取引から撤退する権利、発行済み株式の全数に満たない買付けに応募が殺到した場合に株式が比例配分で買い付けられる権利、そして買付者から平等に扱われる権利も保障している。こうした規則は、ミニ・テンダー・オファーには適用されない。

ミニ・テンダー・オファーには、代わりに証券取引法第14(e)条および規則14Eが適用される。これらの規定の下では、買付者は詐欺や欺瞞的な行為をしてはならず、公開買付けを所定の最低期間にわたって有効に保ち、オファーの終了後は投資家に速やかに支払わなければならない。また、規則14Eは対象企業に対し、投資家に応募または応募拒否を推奨することで、オファーに対する自社の立場を表明するよう求めている。ただし、立場を中立とする、または特定の立場を取らないと表明することもできる。ミニ・テンダー・オファーでは買付者に対象企業への通知義務がないため、対象企業がオファーの存在を知らない場合もあると、同資料は述べている。

同資料は、「一部の買付者は市場価格を下回る価格でミニ・テンダー・オファーを行い、投資家がオファー価格を現在の市場価格と比較しなければ、不意を突かれて応募することを期待している」と注意を促している。

Palo Alto Networksが市場参加者に確認を促したSECの書簡は、ブローカー・ディーラーによるミニ・テンダー・オファーの周知と開示について、証券業協会に宛ててSECの市場規制部が2001年7月24日に送付した書簡である。この書簡には、証券保有者を不利に扱うために用いられてきたと同部が指摘する買付者の慣行が列挙されている。具体的には、オファー関連書類を十分に周知しないこと、市場価格を下回るオファーを延長すること、現在の市場価格をわずかに上回る価格でオファーを行った後、市場価格が買付価格を上回るまで当初の期限を過ぎても延長すること、特定日以降に受け取った手数料や分配金を差し引いて買付価格を引き下げること、応募撤回の権利を認めず先着順で買付けを行う形でオファーを延長すること、完了に必要な財務能力がないままオファーを延長し、支払いを行わずに応募株式の支配権を得ること、そして流動性の高い有価証券を流動性の低い有価証券と交換するオファーを行うことだ。

この書簡によると、SECはミニ公開買付けの内容を適切に周知する方法として、次の3つを認めている。①公開買付けの書類を新聞に掲載する、②書類の要約を新聞に掲載し、完全版を株主に郵送する、③株主名簿を用いて公開買付けの書類を郵送する。書簡によれば、公開買付けの情報をDepository Trust Companyまたは証券会社に転送したり、ウェブサイトに掲載したりするだけでは、買付者による適切な周知とは認められない。市場規制部門はベストプラクティスとして、証券会社がミニ公開買付けの情報を顧客に転送する際には、問題のあるミニ公開買付けの買付者が用いる手法についても、顧客に情報を提供するよう提案した。

TutanotaによるCrowdStrike株式のミニ公開買付け

2026年10月9日、CrowdStrike Holdingsは、Tutanotaから未承諾のミニ公開買付けの通知を受け取ったと発表した。この買付けは、CrowdStrikeの普通株式を最大500,000株、1株当たり260.00ドルの現金で買い付けるもので、CrowdStrikeによれば、 (CRWD ) 買付けの対象となるのは、買付けの通知日時点の発行済み株式の0.05%未満だった。CrowdStrikeは、Tutanotaについて、ネイビス島の法律に基づいて設立された有限責任会社だと説明した。

CrowdStrike株式を対象とするこの公開買付けも、数ある条件のうち、買付けの最終日直前の最終取引日におけるCrowdStrike普通株式の終値が、買付価格の260.00ドルを上回ることを条件としていた。またCrowdStrikeによると、買付けの書類には、市場価格が買付価格を上回るまで期間を延長する予定だとTutanotaが記載していた。CrowdStrikeは株主に対し、株式を応募しないよう勧告した。買付けには、Tutanotaによる資金調達など、多数の追加条件が付されていたためだ。また、Tutanotaは他社の株式を対象に、同様のミニ公開買付けをこれまで数多く実施していると述べた。