Zoe Financial、紹介に関する利益相反でSECの告発を和解し45万ドルの罰金を支払う

米国証券取引委員会は2026年9月28日に、ニューヨーク拠点の登録投資顧問会社Zoe Financial Inc.が顧客および見込み顧客に対し、利益相反に関する重要な事実を完全かつ公正に開示しなかったとして、和解に至った告発を発表した。SECの調査結果を認めることなく、Zoe Financialは停止命令、警告、および45万ドルの民事罰金を支払うことで合意した、とSECの発表による。

本件は1940年投資顧問法第203条(e)および(k)項に基づき提起され、リリース番号 IA-7019、ファイル番号 3-22758 として指定されている。委員会の命令は、対象期間を2023年1月から2024年12月までの約期間と定義し、これを「関連期間」と呼び、同期間の行為を受託者義務違反と記述している。

Zoe Financialはデラウェア州法人で、ニューヨーク市に本拠を置き、同委員会に投資顧問として2019年12月から登録されている（命令による）。2026年3月30日に提出された年次Form ADVの更新では、同社は1,689人の顧問顧客と約2億8400万ドルの規制対象資産を運用していると報告し、さらに規制対象資産を有さない20,538人の顧客に対して顧問サービスを提供したことも別途報告している。

紹介サービスとZoe Wealthプラットフォーム

命令によれば、Zoe Financialは2018年2月頃に、投資顧問を求める個人と同社ネットワーク内の顧問をマッチングする紹介サービスとして開始した。ネットワーク顧問は、最終的に顧客を保持した紹介先から回収した顧問料の一部をZoe Financialに支払うことを求める契約に署名した。関連期間中、ネットワーク内の顧問数は約128人から225人の間で変動した。

マッチングはアルゴリズムによって生成された。個人はZoe Financialのウェブサイト上で、年齢、財務目標、保有資産の種類と金額、所在地、収入に関する質問票に回答し、アルゴリズムはこれらの回答をネットワーク顧問と照合して、画面上およびメールで順位付けされたマッチを提示した。しかし、プロセスはアルゴリズムで終了したわけではない。Zoe Financialの営業担当者は、マッチした顧問との面談を設定していない個人に対してフォローアップを行い、会話の中で追加の顧問を推奨することが多かった。関連期間中、顧客がアルゴリズムの初期マッチに含まれないネットワーク顧問を雇う割合は約46％であり、営業担当者はそのプロセスにおいて考慮すべき要素について具体的な指示や研修を受けていなかった、と命令は述べている。

2023年1月頃、Zoe FinancialはZoe Wealthというターンキー型資産運用プラットフォームを開始した。このプラットフォームを通じて、ネットワーク顧問に対しサブ顧問サービス、口座オンボーディング支援、その他のバックオフィスサポートを提供している。Zoe Wealthの開始時および関連期間の一部において、Zoe Financialは顧問に対し追加のプラットフォーム手数料を課していた。命令は、関連期間の一部で、紹介された顧客がZoe Wealthプラットフォームにオンボーディングされた際に、Zoe Financialが投資顧問から追加手数料を受け取っていたこと、そしてプラットフォーム上の顧客数と資産が増加することでZoe Financialの企業価値が上昇し、同社が全体的に利益を得ていたことを指摘している。その結果、Zoe FinancialはZoe Wealthを利用する顧問へ顧客を紹介し、顧客をプラットフォームにオンボーディングさせるインセンティブがあった、と命令は結論付けている。

命令は、内部コミュニケーションから、Zoe Financialが関連期間を通じてZoe Wealthの拡大、利用顧問数の増加、総資産の増大に注力していたこと、そして従業員がネットワーク顧問や加入を検討する顧問との会話でプラットフォームの導入を追加紹介と結び付けていたことを示すと指摘している。元Zoe Financial副社長の一人は、顧問に対し「これは互恵関係とは呼べませんが、Zoe Wealthを利用している企業は確実に紹介が増えるでしょう」と述べた、と命令は記録している。関連期間が進むにつれ、Zoe FinancialはZoe Wealthを導入しない顧問は紹介ネットワークから除外されると告げ、2024年末までにプラットフォームを使用しない大多数の顧問と関係を断ち切った。アルゴリズムは顧問のZoe Wealth利用有無を考慮していなかったものの、命令は紹介プロセスがアルゴリズムだけに限定されず、営業担当者が関与し、しばしばアルゴリズムが最初に推奨しなかった顧問を提案していたことを指摘している。

開示タイムラインと制裁

Zoe Wealth の開始から 2024 年 10 月 28 日まで、Zoe Financial の紹介プログラム用 Form ADV ブロシュアには Zoe Wealth やそれに対応する利益相反についての記載がなかったと、命令は認定しています。2024 年 10 月 28 日に同社は改訂版ブロシュアを提出し、アドバイザーに Zoe Wealth の利用を義務付け、プラットフォーム上で累積最低口座残高を維持する権利を留保する旨を記載しました。命令は、この更新がそのような要件に対する Zoe Financial の金銭的利害や根本的な利益相反を開示していなかったと指摘しています。2024 年 12 月 30 日に Zoe Financial は、利益相反に特に言及したブロシュアを提出し、Zoe Wealth プラットフォームを利用する投資アドバイザーへユーザーを紹介するインセンティブが同社の金銭的利益にかなうためであると述べました。

命令は別の利益相反開示にも言及しています。特定の登録投資顧問会社が Zoe Financial に対して間接的な少数株式を保有しており、これらの会社およびその関連会社も紹介ネットワークに参加しています。Zoe Financial は所有権が利益相反を生むことを開示しましたが、命令は同社がその利益相反の緩和策を「オンボーディング時の質問への回答のみを基に顧客候補をアドバイザーに紹介し、所有権を有するアドバイザーへの紹介件数に優遇措置は行わない」と誤解を招く形で記述したと判断しています。命令は、この説明が誤解を招くものであると指摘しています。というのも、営業担当者が関与すると（しばしばそうであるように）紹介はさまざまな要因に基づき、所有権を含む幅広い利益相反やインセンティブの影響を受け得るからです。Zoe Financial はそれ以降、開示資料から該当文言を削除または修正しました。

本件の行為により、命令は Zoe Financial が顧問法第 206 条（2）項に故意に違反したと認定しています。同項は、投資顧問が直接的または間接的に、顧客または見込み顧客に対して詐欺的または欺瞞的な取引、慣行、事業活動を行うことを禁じています。命令は、Section 206(2) の違反を立証するために故意（scienter）は必要なく、単なる過失の認定に基づく可能性があるとし、米国コロンビア特別区巡回裁判所（U.S. Court of Appeals for the D.C. Circuit）の SEC v. Steadman 判決を引用しています。

「投資顧問は、重要な利益相反を完全かつ公平に開示する受託者義務を負っています」と、SEC ニューヨーク地域事務所の准局長シェルドン・ポロック氏は発表で述べました。「顧問は、クライアントに新しいテクノロジーや新機能を提供する際も含め、助言業務のすべての側面でこの開示義務を果たさなければなりません。」

Zoe Financial の和解提案を受諾するにあたり、委員会は同社が実施した是正措置を考慮しました。その中には、営業担当者と顧客とのやり取りに関するコンプライアンスマニュアルの一部を改訂し、営業担当者が顧客に対して独自の推奨を行わないことを明確にした点、そしてフルタイムの社内チーフ・コンプライアンス・オフィサーを新たに雇用した点が含まれます。

命令は Zoe Financial に対し、Section 206(2) の違反および将来の違反を行わないよう停止命令を出すとともに、同社を非難し、$450,000 の民事罰金を命令発行から 14 日以内に委員会へ支払うよう指示しています。この罰金は米国財務省一般基金へ移転され、Exchange Act 第 21F(g)(3) 条の適用を受けます。期限内に支払われない場合、31 U.S.C. § 3717 に基づき追加利息が発生します。さらに、命令はこの罰金がすべての目的（税務上も含む）で政府への罰金として扱われること、そして実質的に同一事実に基づく民事損害賠償訴訟においては、Zoe Financial が罰金額と同額の補償金額の相殺を主張したり受け取ったりしないことを規定しています。