FDIC と連邦準備制度は、15 件のリビングウィルに欠陥がないことを確認

The Federal Deposit Insurance Corporation と Federal Reserve Board は、2026年9月29日に、資産総額が2500億ドル超の15金融機関の2025年解決計画に関するフィードバックレターを公表し、提出物に欠点や不足は見つからなかったと、共同プレスリリース（午後4時 EDT 発表予定）で述べました。これらのレターは、2025年10月1日までに受領した完全な解決計画に対応しています。また、同機関は、BNP Paribas の2021年解決計画で以前指摘された欠点が十分に対処されたことも確認しました。

解決計画（リビングウィルとも呼ばれる）は、金融機関が重大な財務危機または破綻に直面した際に、秩序ある解決を図るための戦略を示します。個別のレターは、American Express Company、Barclays PLC (BCS ) に送付されました 、BNP Paribas、Deutsche Bank AG (DB ) 、および UBS Group AG (UBSG.SW ) . テンプレートレターは、2025年10月期限の追加のカテゴリIIおよびIIIの10社、具体的には Bank of Montreal、Mizuho Financial Group、Mitsubishi UFJ Financial (MUFG ) をカバーしました Group、Northern Trust Corporation (NTRS ) ；The PNC Financial Services (PNC ) Group、Royal Bank of Canada、Sumitomo Mitsui Financial Group、The Toronto Dominion Bank (TD ) ；Truist Financial Corporation (TFC ) ；および U.S. Bancorp (USB ) .

セクション165(D) 申請フレームワーク

ドッド・フランク・ウォール街改革・消費者保護法第165条(d)は、総合資産が2,500億ドル以上の銀行持株会社、総合資産が1,000億ドルから2,500億ドルの間の特定の銀行持株会社、そして指定された非銀行金融会社に対し、重大な財務危機または破綻が生じた場合の迅速かつ秩序ある解決策を策定し、当局に報告することを求めています。共同で発行された解決計画規則の下での3年ごとの完全申請者は、完全解決計画と対象解決計画を交互に提出し、3年ごとに申請しなければなりません。

Section 165(d) の下で、機関は審査に基づき、企業の計画が「信頼性がない」または「Title 11」に基づく秩序ある解決を促進しないと共同で判断することができ、Resolution Plan Rule は共同で特定された欠点や不足を是正する手続きを提供します。外国拠点の対象企業に対しては、レターは単一エントリーポイントによるグローバル解決戦略を推奨し、米国事業を含むすべての重要業務が外国親会社から必要な支援を受け、解決手続きに入る必要がないと説明しています。ただし、規則は各社が米国子会社や米国事業が米国内で破産手続きに入る状況にも対応することを求めています。

テンプレートレターにおいて、機関は各社の過去の提出物に比べて有意な改善が見られたと述べました。その中には解決戦略と能力の更なる開発が含まれ、2025年の計画は好ましい戦略をより明確かつ詳細に示しています。計画は解決能力、資金調達と流動性、主要な前提条件、各社が好む戦略を実行する能力、そして法的実体構造がそれらの戦略をどのように支えるかについて論じています。また、機関はRoyal Bank of Canada が米国単一エントリーポイント戦略から米国複数エントリーポイント戦略へと好みの解決戦略を変更したことを認めました。

企業別の所見

BNP Paribas レターは、BNP Paribas USA の IHC および CIB Americas の最高経営責任者である José Placido 宛てです。このレターは、2022年12月15日のフィードバックレターで機関が指摘した、同社の2021年計画における欠点を解消します。その欠点は、同社のリポジトリ取引（レポ取引）活動—日々の取引・決済、監督、リスク管理—が米国ブローカーディーラーの破綻時に中断されないことを説明できていなかった点です。2025年計画では、米国ブローカーディーラーが破綻した場合に、提携会社がこれらの活動の大部分を実施する戦略を示しており、機関はこの計画が欠点を十分に対処したと結論付けました。

UBS レターは、UBS Americas の社長であり UBS Americas Holding LLC の最高経営責任者である Robert Karofsky 宛てで、UBS が 2023 年に Credit Suisse Group AG を取得し、続いて Credit Suisse を UBS に統合したことを述べています。機関は、Credit Suisse の2021年解決計画において、解決計画ガバナンスと流動性能力に関する二つの不足を指摘していました。2025年計画では、統合組織が UBS の解決計画能力に依存しており、これは UBS 自身の2021年提出物に欠点や不足がなかったことを示しています。また、レターは Credit Suisse の不足はもはや存在しないと述べています。

この American Express レター (AXP ) Kerri Bernstein（エグゼクティブ・バイスプレジデント兼コーポレート・トレジャラー）宛てで、欠点や不備はないと指摘しつつ、協調売却戦略として知られる計画の優先的解決策について追加のフィードバックを提供しました。この戦略は、単一の買い手が協調売却によりAmerican Express National Bank の資産を取得することを想定しています。 (AENB)、Travel Related Services（TRS）、および親持株会社AXP。TRSはカードネットワーク、商標、システム、運営など、フランチャイズ価値の大部分を所有・管理しており、2025年計画では、統合された決済プラットフォームを維持したまま解決時のフランチャイズ価値を最大化する戦略が選択されました。この戦略は、AXPとTRSが第11章破産を申請し、同時にFDICがAENBの受託者に任命され、資産と一部負債をブリッジ預金機関に移転することに基づいています。そのブリッジ機関は、債務者が米国破産法第363条に基づきAXPおよびTRSの資産の売却を手配する間、AENBの業務を継続します。

当局は、単一の入札者がAENBの資産と第11章破産資産の両方の最高入札者でなければならないというプロセスの実現可能性について「重大な不確実性がある」と結論付けました。書簡は、タイムライン、法定権限、意思決定プロセスが異なる二つの別個の解決手続きを指摘し、最もコストの低い解決オプションを選択するというFDICの一般的要件が、破産入札の勝者と一致しない可能性があること、入札者情報を共有せず、条件付き入札を受け入れないというFDICの慣行が、FDICのマーケティング期間を延長し、ブリッジ機関のフランチャイズ価値をさらに減少させる可能性があると述べています。当局は、American Expressが2028年解決計画の優先戦略を見直し、課題に対処する実行可能なオプションがないと判断した場合、FDICとの協調が不要な別の優先戦略を選択することも検討すべきだと述べました。

Barclays と Deutsche Bank の書簡は、各社の2025年計画が以前に提供されたフィードバックに対応していることを示しています。当局が2022年12月15日に出した書簡では、各社が破産手続きの迅速な開始と重要事業体の運営継続を支えるために、Resolution Liquidity Execution Need（RLEN）およびResolution Capital Execution Need（RCEN）フレームワークに依拠していることが指摘され、資本と流動性の解決能力を強化すべきだと述べられました。2025年計画は、実際のストレスイベント時にRCENおよびRLENを見積もるための通常業務プロセスを加速する能力や、機能が設計通りに動作することを保証する定期的なテストを含む、RCENとRLEN能力の改善点を十分に記述しています。Deutsche Bank の書簡は最高経営責任者 Christian Sewing 氏と Americas CEO Lisa McGeough 氏宛てで、Barclays の書簡は米国解決計画担当責任者 Craig Unterseher 氏宛てです。

Resolution Plan Rule は、対象企業が2028年7月1日までに、かつその日から遡って少なくとも12か月前までに、対象となる解決計画を提出することを求めており、当局は2028年計画に含めるべき情報を対象期間の少なくとも12か月前に特定することができます。書簡は連邦準備制度理事会の准秘書官 Michele Taylor Fennell 氏と FDIC の執行秘書官 Hanoi Veras 氏の署名です。