デジタル証券
セキュリティトークンオファリング（STO）免除ガイド: Reg A+、D、S、CF
Securities.io を Google の優先ソースに追加
免責事項: 以下の情報は教育目的のみであり、法的助言とみなすべきではありません。完全な法的意見については Security Tokens Attorney にご連絡ください。情報は米国の規制にのみ基づいています。
免除の下で実施されるSTO
慎重に検討すれば、証券トークンオファリング（STO）は米国証券法が提供する以下の登録免除のいずれかの下で構成できます:
- Regulation A+
- Regulation D
- Regulation S
- Regulation CF
トークンの発行がSECへの登録が免除されていても、この免除の対象となるためには、STOは米国証券法を完全に遵守して実施しなければならないことに留意してください。
これらの免除とは正確には何ですか？
Regulation A+
Reg A+ を通じて、米国またはカナダの企業は以下の機会を得られます:
- 12か月間で最大$75 millionを、株式の「公開募集」を使用して調達し、SECおよび州証券法の登録から免除されたオファリングを行うことができます。
- オファリングメモランダムをSECに機密で提出し、ミニIPO/STOに進む前に「テスト・ザ・ウォーターズ」の機会を得ることができます。
- 会社はSECの資格取得とロードショー開始の21日前にオファリングメモランダムを公開するだけで済む、簡素化された迅速な審査プロセスを利用できます。
- Reg A+による公的資金調達とベンチャーキャピタルからの私的資金を組み合わせ、より大規模な資金調達ラウンドを実現できます。
Regulation D
Rule 504 of Regulation D は、12か月間で最大$10 millionの証券の提供および販売を登録から免除します。企業は、オファリングで最初の証券販売後15日以内にForm Dで委員会に通知を提出する必要があります。さらに、証券が提供または販売される州の証券法および規制を遵守しなければなりません。
以下の企業はRule 504の利用資格がありません: 取引所法の報告企業、投資会社、具体的な事業計画がない、または未特定の企業との合併・買収を事業計画としている企業、そしてRule 504の「不適格者」除外規定により資格が剥奪された企業です。
Regulation S
この規制は一般的に、STOは米国で取引が開始される前に一定期間トークンを「ロック」しなければならないことを意味します。
SECは「Regulation Sの下で国内発行体がオフショアに配置した株式証券は、Rule 144の意味する『制限証券』として分類されるため、登録なしまたは登録免除なしでの再販売は1年間制限される」と述べています。
弁護士は発行体のステータス（報告義務ありかなし）に応じてこの声明を異なる解釈をしており、法的専門家に相談すべきです。
Regulation CF
これは、多くのSTOがStartEngineなどのクラウドファンディングプラットフォームを通じて資金調達を行う場合に利用する免除です。
Regulation Crowdfundingの免除を利用するには、特定の要件を満たす必要があります。その中には最大5,000,000ドルのオファリング額が含まれます。
Regulation Crowdfunding（「発行体」）に依拠して証券を発行する企業は、12か月間で最大合計5百万ドルを調達することが許可されています。特定のオファリングで販売可能な金額を決定する際、発行体は以下をカウントすべきです:
- 予想販売日以前の12か月間にRegulation Crowdfundingに依拠して既に販売した金額（発行体が支配する、または共通支配下にある企業、さらには発行体の前身が販売した金額を含む）；加えて
- 本オファリングでRegulation Crowdfundingに依拠して発行体が調達しようとする金額。
発行体は、特定のRegulation Crowdfundingオファリングで販売可能な金額を決定する際、前の12か月間に行った他の免除（非クラウドファンディング）オファリングでの販売額は合算しません。
投資家は以下の制限の対象となります:
認定投資家はRegulation Crowdfundingオファリングにおいて投資上限がありません。認定されていない投資家は、12か月間にわたるすべてのRegulation Crowdfundingオファリングで投資できる金額に制限があります:
- 投資家の年間収入または純資産のいずれかが$124,000未満の場合、投資家の投資上限は次のうち大きい方です:
- $2,500、または
- 投資家の年間収入または純資産の大きい方の5％。
- 投資家の年間収入と純資産の両方が$124,000以上の場合、投資上限は年間収入または純資産の大きい方の10％です。
- 12か月間にわたり、すべてのRegulation Crowdfundingオファリングを通じて投資家に販売された証券の合計額は、投資家の年間収入や純資産に関係なく$124,000を超えてはなりません。
配偶者は純資産と年間収入を共同で計算することが許可されています。この表は、調整された規則に基づく認定されていない投資家の投資上限のいくつかの例を示しています:
| 投資家 年間収入 | 投資家 純資産 | 計算方法 | 投資上限 |
|---|---|---|---|
| $30,000 | $105,000 | $2,500または$30kと$105kの大きい方の5%のうち大きい方 | $5,250 |
| $150,000 | $80,000 | $2,500または$150kと$80kの大きい方の5%のうち大きい方 | $7,500 |
| $150,000 | $124,000 | $150kと$124kの大きい方の10% | $15,000 |
| $200,000 | $900,000 | $900,000の10% | $90,000 |
| $1,200,000 | $2,000,000 | $2,000,000の10%（上限あり） | $124,000 |
まとめ
この内訳はテーマに対するある程度の明確さを提供するかもしれませんが、SECの規制は複雑で変わりやすいです。法的専門家を雇うことが重要です。
STOを開始することを選択した場合、上記のいずれかの免除の下に置くか、別の法的に適合した方法でSTOを構成することができます。
