STO立ち上げ
セキュリティトークンオファリング（STO）免除のガイド：Reg A+, D, S & CF
免責事項: 以下の情報は教育目的のみであり、法律上の助言と解釈してはなりません。法的な意見を得るために、セキュリティトークンの弁護士にご連絡ください。この情報は、米国規制に基づいてのみ提供されています。
免除下で実施されるSTO
慎重なレビューにより、セキュリティトークンオファリング（STO）は、米国証券法による以下の免除の1つに基づいて構造化できます。
- 規制A+
- 規制D
- 規制S
- 規制CF
トークンの発行がSECへの登録を必要としない場合でも、STOは免除の資格を得るために、米国証券法に完全に準拠して実施される必要があることに注意する必要があります。
これらの免除とは何ですか？
規制A+
規制A+を通じて、米国またはカナダの会社は、以下の機会を得ることができます。
- 12ヶ月間で最大$75 millionを「公衆の募集」によって調達し、SECおよび州の証券法の登録から免除されるオファリングを行うことができます。
- オファリング記述書をSECに秘密裏に提出し、「テスト・ザ・ウォーター」を通じてmini-IPO/STOを実施する機会を得ることができます。
- 簡素化された、迅速なレビュー・プロセスを享受し、会社はオファリング記述書をSECの資格とロードショーの開始の21日前に公開する必要があります。
- 規制A+（公衆の資金調達）とベンチャーキャピタルからのプライベート・ファンドを組み合わせて、大規模な資金調達を行うことができます。
規制D
規則504の規制Dは、12ヶ月間で最大$10 millionの証券のオファーと販売を登録から免除します。会社は、オファリングにおける最初の証券販売の後15日以内に、委員会への通知をForm Dで提出する必要があります。また、会社は、証券がオファーまたは販売される州の州の証券法と規制に準拠する必要があります。
以下の会社は、規則504を使用することはできません。Exchange Act報告会社、投資会社、特定の事業計画がない会社または、特定の会社との合併または買収を事業計画としている会社、および規則504の「不良行為者」除外規定により除外される会社。
規制S
この規制は、一般的に、STOはトレーディングを開始する前に、一定期間トークンを「ロック」する必要があることを意味します。
SECは、「規制Sの下で国内発行者によって海外に配置された株式は、ルール144の意味での『制限付き証券』と見なされ、登録または登録免除なしで再販売することは制限される」と述べています。
弁護士は、この声明を発行者の状況（報告対象または非報告対象）によって異なる方法で解釈しています。法律専門家に相談してください。
規制CF
これは、多くのSTOがクラウドファンディング・プラットフォーム（例：StartEngine）を通じて資金を調達する場合に使用する免除です。
(STGC )
規制クラウドファンディングの免除に頼るには、一定の要件を満たす必要があります。これには、最大オファリング額$5,000,000が含まれます。
規制クラウドファンディング（「発行者」）に基づいて証券を発行する会社は、12ヶ月間で最大5百万ドルの証券を発行することができます。特定のオファリングで販売できる金額を決定する際、発行者は、以下の点を考慮に入れる必要があります。
- 規制クラウドファンディングに基づいて、発行者が既に販売した金額（発行者の前身または発行者と支配または支配を受けるエンティティによって販売された金額を含む）および
- 発行者がこのオファリングで調達することを意図している金額。
発行者は、前の12ヶ月間に他の免除（クラウドファンディング以外の）オファリングで販売された金額を、特定のクラウドファンディングオファリングで販売できる金額を決定するために集計しません。
投資家は以下の制限に従う必要があります。
認定投資家は、規制クラウドファンディングオファリングにおける投資制限はありません。非認定投資家は、12ヶ月間のクラウドファンディングオファリング全体に対する投資額が制限されます。
- 投資家の年間収入または純資産のいずれかが$124,000未満の場合、投資家の投資制限は以下のいずれかです。
- $2,500
- 年間収入または純資産のいずれか大きい方の5％
- 年間収入と純資産の両方が$124,000以上の場合、投資家の制限は年間収入または純資産のいずれか大きい方の10％です。
- 12ヶ月間で、投資家がクラウドファンディングオファリングを通じて販売される証券の合計金額は、投資家の年間収入または純資産に関係なく、$124,000を超えることはできません。
配偶者は、純資産と年間収入を共同で計算することができます。この表は、非認定投資家に対する投資制限の変更されたルールのいくつかの例を示しています。
| 投資家の年間収入 | 投資家の純資産 | 計算 | 投資制限 |
|---|---|---|---|
| $30,000 | $105,000 | 大きい方の$2,500または大きい方の5％（$30k、$105k） | $5,250 |
| $150,000 | $80,000 | 大きい方の$2,500または大きい方の5％（$150k、$80k） | $7,500 |
| $150,000 | $124,000 | 大きい方の10％（$150k、$124k） | $15,000 |
| $200,000 | $900,000 | $900,000の10％ | $90,000 |
| $1,200,000 | $2,000,000 | $2,000,000の10％（上限あり） | $124,000 |
まとめ
この分解は、この主題に関するある程度の明確さを提供するかもしれませんが、SECの規制は複雑であり、変更される可能性があります。法律専門家を雇用することが重要です。
STOを開始することを選択した場合、上記の免除の1つに従うか、別の、法的に準拠した方法でSTOを構造化することができます。
