SECが新たな暗号資産オファリング免除を提案

米国証券取引委員会は2026年8月18日、Regulation Crypto Assets（暗号資産規制）を提案しました。これは新しいオファリング体制で、暗号プロジェクトが米国投資家に対し、1933年証券法の登録なしに投資契約を販売できるようにするもので、4年間で500万ドル、12か月間で7500万ドルに上限を設けた2つの免除を通じて実現します。この提案はリリース番号 33-11434 と 34-106150として発行され、長年のスタッフ声明や執行措置の後、暗号資本調達に関する耐久的で委員会が採択した規則を初めて試みるものです。

このリリースは、委員会が2026年3月17日に出した暗号資産を5つのカテゴリーに分類し、そのうち1つであるデジタル証券だけが証券であるとした解釈から5か月後に公表されました。Regulation Crypto Assetsは、その解釈が残した未解決の問題、すなわちトークンが証券でないプロジェクトがそのトークンを包む投資契約を合法的に販売して資金を調達できる方法に対処します。

2つの免除が許可すること

スタートアップ免除は、4年間で最大500万ドルまでのオファリングを対象とします。これは初期段階のプロジェクト向けに設計されており、条件を満たすエアドロップやネットワーク報酬の配布もカバーし、原則に基づく説明的開示が投資家に提供されます（提案リリースによる）。

資金調達免除は、より大きな枠組みであり、12か月間で最大7500万ドルまでを対象とし、2つのティアに構成され、Regulation A をモデルにしています。これまで米国で販売されたほとんどの適合トークン化オファリングはこの免除の下で行われてきました。利用する発行体は、投資契約、発行体の財務状況、財務諸表を含む開示文書を委員会に提出し、継続的な報告義務を負います。両免除とも原則に基づく開示が必要であり、いずれかを利用する発行体は連邦証券法の詐欺防止および操作防止規定の対象となります。

第3の柱は「投資契約」という用語自体からの条件付きセーフハーバーです。プロジェクトが条件を満たす場合、その暗号資産は証券法（1933年証券法）または証券取引法（1934年）に基づく投資契約の対象外とみなされ、3月の解釈が示したSEC管轄からの脱却が実現します。第4の要素は、州証券の登録・適格要件を先取し、購入者を証券法の先取規定に基づく「適格購入者」と定義することで、制度下のオファリングおよび特定の二次取引を州レベルでの規制から除外します。

提案リリースはまた、Form 1-CRYPTO オファリングステートメントや、資金調達免除の下で発行体が使用する年次、半期、随時報告書フォームなどの新しい書式群を創設し、すべてをEDGARで電子的に提出できるようにします。両免除のオファリング上限は、少なくとも5年に1回はインフレーションに合わせて調整されます。

提案の裏付けとなる文書

委員会は2026年8月14日に開催される公開会議で本提案を議題に予定していたことを、2026年8月10に掲載されたSunshine Act アジェンダで明らかにしています。このアジェンダは、スポンサー事務所として「Division of Corporation Finance」を記載しています。規則制定ドケット（File No. S7-2026-27）は、委員会の規則制定活動ページに掲載され、発行日は2026年8月18日です。

この設計図はそれ以前から公開されていました。2026年3月17日のDCブロックチェーンサミットでの講演において、委員長ポール・アトキンス氏は同じ三部構成を概説し、2020年2月に委員ハスター・ピアース氏が最初に公表したトークン・セーフハーバー・フレームワークに遡って説明しました。当時提示された数字、スタートアップ免除の500万ドルと資金調達免除の7500万ドルは、正式提案の数値と一致しています。

同じ講演で、アトキンス氏は暗号資産に対する委員会の管轄が狭まったことを示すフレーズを述べました。

「我々はもはや『証券とすべてのもの』委員会ではありません」とアトキンス氏は3月の発言で語りました。

提案リリースは、資金調達免除のメカニズムが「大部分」Regulation A をモデルにしていると記述しています。これは発行体にとって実務的に重要です。Regulation A Tier 2 は12か月で7500万ドルまでの調達上限を設定しており、米国で適格トークンオファリングの主力免除となっていますが、対象は株式、債務、転換証券に限られます。非証券トークンに対する投資契約はこれらのカテゴリに当てはまらず、まさに新制度が埋めようとしているギャップです。Securities.io は、トークン化証券が従来の金融商品上でラッパーとして機能する方法を取り上げており、提案はこの区別を維持しています。すなわち、トークン化された株式や債券は3月の解釈に基づき依然として証券であり、新しい免除の対象外です。

リリースが自ら定める制限

提案文そのものが適用範囲を定めています。免除は「対象投資契約」のみ適用され、対象投資契約とは、対象暗号資産が証券でなく、他の資産が組み込まれていない投資契約を指します。したがって、企業株式と組み合わせたトークン販売は別のルートが必要です。セーフハーバーは自動的ではなく条件付きであり、両免除は排他的ではありません。つまり、発行体は Regulation D、Regulation A など既存の免除へのアクセスを保持します。リリースはデジタル証券の取り扱いを変更しておらず、委員会はそれらが証券法の完全な対象であると明言しています。

File No. S7-2026-27 に対するコメントは、リリースが連邦官報に掲載されてから60日以内に提出する必要がありますが、提案が2026年8月18日に発行された時点ではまだ掲載されていませんでした（規則制定サマリーページ参照）。コメントファイルはSECのウェブサイトで公開されており、提出物は受領次第公開されます。