Voyager買収を審理する判事、決定でSECを叱責

米国政府と破産裁判所の間で、Binanceの米国部門が暗号通貨貸付会社Voyager Digitalを取得することを巡る争いが続いています。

水曜日、ニューヨーク南部地区の判事Michael Wilesは、Binance.USによるVoyager資産の10億米ドルの購入は進めるべきだと判決し、米政府が上訴後まで手続きを停止するよう求めた要請を却下したと、裁判所文書で述べました。

一方、米国検事Damian Williamsは、この合意は本質的にVoyagerとその従業員が税法や証券法違反から免責されることを意図しているため、修正または破棄すべきだと述べました。

しかし、Wiles判事は、以前承認した合意はそのような免責を与えるものではなく、さらに待つことは2022年7月に破産を宣言して以来暗号通貨にアクセスできなくなっているVoyagerの顧客に損害を与えると述べました。

政府の文書は「私が行ったことや依拠した権限を誇張し、いくつかの箇所では誤って表現しており、他のケースでは誇張や『藁人形』論法に頼っている」とWilesは書きました。

合意の条項は「計画が想定する暗号通貨の販売や配布を停止するような規制措置を禁止していない」とWilesは付け加えました。「遅延自体が債務者の顧客にとって大きな問題です。」

この取得計画の下で、Voyagerの債権者は最大73％の回収が可能になる見込みです。裁判所はすでに、和解の一環として個人データがBinance.USに引き渡されるかどうかや、即時清算よりも債権者にとってこの移転がより良い取り決めである理由など、複雑なテーマに関する複数の証人の証言を聞いています。

債権者はまた、Voyagerの財務顧問に対し、エキゾチックな種類の暗号資産の取り扱いと、規制当局がBinance.USの運営を許可しないニューヨーク、テキサス、バーモント、ハワイなどの州の顧客をどのように扱うべきかについて質問しています。

Voyagerとの別個の合意に基づき、当初3月15日に発効予定だったBinance.USの購入は、3月20日まで延長されました。

米政府は取引の実現を望んでいない

Wiles判事の判決以前に、米政府は提出書類で、破綻した暗号貸付業者から資産を買い取るとBinance.USが提示した10億ドルの取引は、重要な法的異議を明確にするまで遅らせるべきだと述べました。

この動きは、破産案件を担当する米司法省の部門であるUS Trusteeが提起した上訴に続くもので、合意が実質的にVoyagerとその従業員を税法や証券法違反から免責させることを懸念していました。

「裁判所は政府に対し、VoyagerとBinance.USが結婚する前に今すぐ発言するか、永遠に黙っているかを指示できません」とWilliams米検事は提出書類で述べました。「破産法には、過去および将来の行為に対して政府への責任から当事者を免除することを裁判所が許す規定はありません。」

Williamsはさらに、取引は保留すべきであり、少なくとも政府が法執行を行う能力を制限する部分は、上級裁判所での上訴が解決されるまで保留すべきだと述べました。

ニューヨークの破産裁判所にUS TrusteeのWilliam Harringtonら政府弁護士が提出した動議によれば、裁判所は「権限を超えて」恩赦を認可したとして不適切に権限を行使したと指摘しています。彼らは和解の承認に対し、二週間の遅延を求め、上訴を提出できるようにしました。

破産裁判所と米政府とのやり取りは新しいものではなく、Voyagerが破産を申請した8か月前から続いているものです。

ここまでどうなったのか？Voyager破産とFTX崩壊

過去2年間、暗号市場は流動性問題、破産、詐欺に悩まされ、業界は激動の時期を迎えており、世界中の規制当局の注目を浴びています。

崩壊に続く法的訴訟の中で、元暗号ブローカーのVoyagerは、FTXの投資部門であるAlameda Research、そして暗号取引所Binanceとともに、争われている資産と資金をめぐり、米証券取引委員会（SEC）の標的となりました。

Voyagerは現在、2022年7月5日の破産申請に起因する最も重要な法的闘争の真っ只中にあります。同社は破産により数百万ドルを失った10万人以上の顧客の価値を回復することを目指しています。

これはFTXの流動性危機が表面化する前のことです。Voyagerの失敗から1か月後、同暗号貸付業者がAlamedaと深い関係にあり、AlamedaはVoyagerの最大株主であり、会社の11.56％を保有していたことが明らかになりました。

Voyager資産のオークションは9月13日に開始され、FTXが会社資産に対し14億ドルの入札を行い落札しました。しかし、10月下旬にテキサスの検察官はオークションに反対し、FTXの証券違反の可能性について捜査を開始しました。

和解が行われる前に、FTX、FTX US、Alameda Researchは米国で第11章破産を申請し、暗号業界全体に衝撃を与えました。これにより、FTXに近い企業が次々と影響を受けるドミノ効果が生じました。FTXの崩壊は、SECが暗号産業の監督を強化する中で、背負いきれない最後の一押しとなりました。

FTXが炎上し、資産が差し押さえられる中、Voyagerへの入札も不可能となりました。その時、Binanceが登場しました。

SECは「極めて不確実」な規制環境で叱責を受ける

Binanceが最初に介入した際、同取引所はFTXの全面買収も検討していましたが、最終的には実行しませんでした。その後、12月中旬にBinance.USがVoyager Digitalの資産を約10億ドルで買収する計画であると報じられました。

それに続き、SECは1月初めにBinance.USの取得に反対する通知を提出し、両者間の10億ドル規模の取引に追加の詳細が含まれることを求めました。

SECとテキサス州議員が取引に反対したものの、裁判所文書で公開された調査では、回答したVoyager顧客の97％が再編計画を支持していることが明らかになりました。

3月7日、破産判事Michael Wilesは和解を承認し、規制当局が問題を解決するまで案件が「不確定な深い凍結」状態になることはできないと述べました。しかし翌日、米司法省は承認に対して上訴しました。

それ以前の3月6日、SECは計画に異議を唱え、「異例」かつ「極めて不適切」な免責条項を指摘しました。SECはBinance.USが未登録の証券取引所として運営していると主張し（Binance.USはこれに異議を唱え）、返済トークンが未登録の証券提供に該当すると主張しました。

しかし今回、VoyagerがBinance.USに売却する取り組みを監督する連邦判事は、SECとCFTCが提供する規制の明確性の欠如について厳しい言葉を投げかけました。

「暗号通貨ブローカーや取引所として数年にわたり運営している企業があり、明確で定義された規制要件の対象となっていません。規制当局自体が、暗号通貨がCFTCの規制対象となる商品なのか、証券法の対象となる証券なのか、あるいはどちらでもないのか、またはどの基準で判断すべきかについて合意できていないようです。この不確実性は、暗号取引所が数年にわたり存在しているにもかかわらず続いています」とWiles判事は最新の判決で述べました。

一方、SECのWilliam Uptegroveが裁判所で、SECスタッフはBinance.USが違法な証券取引所を運営していると信じていると述べたことに言及し、金融商品は規制機関に登録されなければならないと指摘したことについて、Voyagerの財務顧問Mark Renziは「これは債務者にとって驚きだった」と述べました。

SECの指針が限られる中、誰もが推測に頼らざるを得ない

規制当局が業界に対して規制の明確さを提供しないことを批判するだけでなく、Wiles判事はこの問題の緊急性についても言及し、議会や競合する規制当局が事態を整理するのにどれだけ時間がかかるかは不明だと述べました。

「それがどれだけ時間がかかるか全く見当がつきませんし、破産手続きの中でそれを行うことはできません」と彼は述べました。「規制当局が何年も議論しているように見える点について最終的にどのように判断するかがはっきりしないからといって、すべてを停止することはできません。」

彼はさらに、SECの異議が取引承認の遅延を正当化するには不十分かもしれないと述べました。

「破産法は無期限の期間を想定していません」と判事は言いました。「何かしなければなりません。待機している債権者がいて、この不確実性の中で投資した財産、場合によっては生涯の貯蓄にアクセスできない状況です。したがって何らかの行動を取らなければなりません。」

Binance.USの法的性質に加えて、Wiles判事はVoyagerのVGXトークンが未登録証券である可能性についてSECの主張に対しかなりの懐疑的姿勢を示しました。

Wiles判事は、同機関はVGXトークンの存在をかなり前から認識しているが、トークンの性質についてはまだ結論に至っていないと述べました。さらに、トークンは依然として取引されていると判事は付け加えました。

「SECが提供した限られた指針でSECのコメントに対処できるとは思えません。たとえば、SECはVGXトークンが証券と見なされるべき理由を説明しておらず、どのような議論があったのか推測するしかありません。同様に、SECはなぜBinance.USが証券ブローカーとして運営していると考えたのかも説明していません」とWilesは公式文書で述べました。

彼は付け加えました。「たとえば、Binance.USが取引した特定の暗号トークンがあり、SECがそれを証券と考えているのか（その場合の適切な救済策は単にそのトークンの取引停止かもしれません）、あるいはSECが別の理論を持っているのかは分かりません。問題に対処しようとすれば、何が問題なのか推測しなければならず、正しい点を議論しているかすら分からなくなります。」

そして、VoyagerのVGXトークンの販売や配布に問題があったとしても、「それが債務者が提案している残りの事項を妨げたり影響したりする理由は私の知る限りありません」と破産判事は述べました。

Voyagerは、VGXトークンが証券であるというSECの主張を否定しています。VoyagerのRenziは声明で、「SECスタッフやその他の者によるVGXが証券であるという主張には同意せず、債務者の見解は全国的に認められた法律事務所の法的意見で裏付けられている」と述べました。

彼はさらに、Voyagerは約1年半前にVGXに関する情報をSECに提供しており、したがってこの問題は合理的に解決済みと見なすことができると述べました。

同月初めにニューヨーク南部地区の米破産裁判所にVoyagerを代表して提出された書類では、取引完了の遅延が月額1,000万ドルのコストを会社にもたらし、長期化した法的手続きにより債権者への配分資金が減少すると述べられました。

同社は遅延とSECの立場の変化に驚きを示し、破産手続きを迅速に解決するよう求めました。

「債務者はSECの明らかに変化する審議プロセスに合わせてこれ以上遅延することは責任ある行為ではありません」と付け加えました。

FTXのAlamedaが混ざる

この状況の中、1月30日にAlameda ResearchはVoyager Digitalに対し4億4600万ドルの訴訟を提起し、同暗号貸付業者が顧客の資金を「故意または軽率に」Alamedaに流したと主張しました。

この訴訟を提起した後、Voyagerの弁護士はFTX共同創設者のBankman-Fried（SBF）およびAlamedaの元CEO Carolyn Allison、FTX共同創設者 Gary Wang、FTX製品部門責任者 Ramnic Arora に召喚状を送付しました。

2月19日、SBFはVoyagerの債権者から「遠隔証言」のための裁判出廷召喚状を受け取りました。

3月8日、裁判所文書はデラウェア破産判事John DorseyがAlameda訴訟に基づきVoyager Digitalとの4億4500万ドルの和解を承認したことを明らかにしました。

テキサス州とニュージャージー州の規制当局は、FTXのAlameda Researchが破産前に行われた4億4500万ドルの貸付金返済を取り戻すことに成功すれば、この潜在的な73％の債権者回収が大幅に阻害される可能性があると警告しています。

しかし、Wiles判事は最終的に、これらの規制上の異議はVoyagerの再編を進める必要性を上回らないと判断しました。Wiles判事は「Alamedaローンに関する請求の処理は、後日別途命令が出される対象でもあります」と述べました。

米国全土の議員や規制機関との間で、3つの主体に関わるこの案件は依然として進行中です。