Dave Rodman、マネージングパートナー、The Rodman Law Group – インタビューシリーズ

Dave Rodman、マネージングパートナー、The Rodman Law Groupは、デジタル資産、Web3、カンナビス、サイケデリック、ベンチャーキャピタルなど、成長途上で高度に規制された産業に焦点を当ててきた弁護士です。 同社のエマージングカンパニーおよびベンチャーキャピタル実務部門の責任者として、創業者や投資家に対し、企業構造、資金調達、証券法、知的財産、規制リスク、そして設立からエグジットまでの取引に関する助言を行っています。 Rodmanは10億ドル以上の資金調達と企業取引を仲介しており、弁護士としての経験と創業者として得た実務的視点を組み合わせて、クライアントが複雑な法的・ビジネスリスクを評価できるよう支援しています。

The Rodman Law Groupは、Web3およびデジタル資産エコシステム全体で活動する創業者、投資家、ファンド、企業に助言を行います。 2016年からこの分野で活動しており、企業構造、トークンオファリング、ベンチャー資金調達、投資ファンド、証券法、知的財産、規制コンプライアンス、取引、紛争解決を支援しています。 その業務は分散型金融、非代替性トークン（NFT）、分散型自律組織（DAO）、ブロックチェーンインフラ、フィンテック、その他の新興金融技術に及び、デジタル資産ビジネスの構築と投資に伴う法的・管轄上の複雑さをクライアントが乗り越えることに重点を置いています。

あなたはカンナビスからデジタル資産、ベンチャーキャピタルまで、萌芽期で高度に規制された産業で法曹人生を全て過ごしてきました。これらの初期経験は、急速に進化するWeb3および暗号エコシステムにおいて創業者に助言する際のアプローチにどのように影響しましたか？

私は、根底にある経済活動が連邦法で違法であった分野で弁護士になるという初期の経験が、法とクライアントへのアプローチの形を作ったと考えています。 それにより、クライアントのニーズを深く理解し、幅広い法的・ビジネスリスクに対する選択肢を評価する手助けができるようになりました。

Web3に参入した従来の弁護士は、はるかに硬直したアプローチを取ることが多かったです。少なくとも初期段階では、多くはこれらの新興産業で活動する創業者に対して枠を超えた考え方を受け入れようとしませんでした。私がWeb3法務を始めたとき、実際にはリスク軽減の作業のように感じました。根底にある活動は連邦法で違法ではなかったのです。

はっきり言うと、カンナビスが違法であることに脅威を感じたことはありませんが、他の多くが慎重に様子を見ている間に、私は暗号領域に全力で飛び込みました。大手法律事務所が最終的にこの分野に参入できるほど快適になり、専門家としてマーケティングし始めた様子を見るのは興味深いものでした。私は常に「この産業が始まったとき、あなたはどこにいたのか？」と考えていました。多くは傍観者にとどまっていました。

あなたは新興セクターで10億ドル以上の資金調達と取引を仲介してきました。従来のベンチャー取引とデジタル資産領域での資本形成の最大の違いは何だと考えますか？

スピードです。疑いの余地はありません。

暗号のすべては、まるでスピードランモードで動いているように感じます。企業が設立され、資金を調達し、数億ドル規模の評価額にこれほど速く到達するのを見たことがありません。本当に驚くべきことです。

また目立つのは、巨額の取引に対する驚くほどカジュアルな姿勢です。従来の世界では、数十万ドル規模の取引が完了するまでに数か月かかることを見てきました。一方で、数億ドル規模の取引が約2週間で開始から完了した経験があり、関係者全員が「プロセスが遅すぎる」と不満を述べていました。

私が扱った中で最も大きな単一取引が好きな例です。その取引は約5億ドルの価値があり、契約書の最初のドラフトはたった4ページでした。

クライアントからは短く迅速に進めるよう指示されていたことは承知していましたが、4ページというのはどの取引でも特にこの規模のものにとっては異例です。状況を踏まえて、非常に標準的で比較的軽い条項や保護策を追加しようとしましたが、反発は即座に起きました。相手側だけでなく、私のクライアント側からもです。最終的に、ページ数の上限を7ページに設定されました。契約は7ページを超えることはできませんでした。

その要件には実質的な根拠はありませんでした。完全に任意的で、これまでに遭遇したことのないものでした。しかし、取引は無事に完了し、全員が満足し、最終的にはうまくいきました。

初期のICOプロジェクトに関わってきた経験から、規制当局がより積極的な姿勢を取る中で、トークンオファリングと証券法に対する見方はどのように変化しましたか？

デジタル資産は既存システムの拡張ではなく、新たな金融パラダイムとしばしば語られます。現在の証券フレームワークは暗号と根本的に互換性がないと考えますか、それとも適応可能だと思いますか？

これら二つの質問は密接に関連していると考えるので、まとめて回答したいと思います。このテーマで短い本が書けそうなので、できるだけ簡潔に述べます。

初期のICOプロジェクトは、適用される法律の明確な理解なしに立ち上げられることが多かったです。多くの創業者は証券規制に違反していることに気付いておらず、法的環境が非常に新しかったためです。SECが大規模な執行措置を取り、特定のプロジェクトを例に挙げ始めたことで、状況は急速に変わりました。

創業者はすぐに、トークンローンチに対してはるかに慎重になる必要があることに気付きました。

初期の会話では、ICOは証券法の対象ではない、あるいはトークン発行が企業構造の必要性を排除すると本気で信じている人がいました。そのような前提はかなり早く消えました。

2020年頃、市場はオフショアトークン発行構造を標準化し始めました。現在多くのプロジェクトが使用しているフレームワークが標準となり、創業者は当初、費用が高く摩擦が増えるため抵抗しましたが、最終的には提供される法的確実性を評価するようになりました。

しかし、トランプ政権下では、感情が逆方向に揺れ戻るのが見られました。一部の創業者は、再び米国内で直接トークン販売ができると考えていました。私の見解では、それは単に事実ではなく、少なくともICOが当初想定された形で実現することは今後もないでしょう。

これらすべての変化を通じて、異なる政権や規制当局が執行に対して異なるアプローチを取ってきましたが、結局のところ、根本的な法律は大きく変わっていません。

たとえCLARITYやGENIUSといった法案が成立したとしても、突然全く新しい法的枠組みで運用されるわけではありません。SECは依然として資金調達を行う企業の適切な規制当局であると考えています。個人的には、SECの監督からCFTCへの移行が実際にどのように進むかを非常に注視しています。

多くの人が理解していないのは、この移行が創業者に対して依然として莫大なコストと摩擦を課す可能性があることです。結果として、実質的に小規模な証券オファリングを行うことになり、同様の法的費用やコンプライアンス負担が伴います。

したがって、多くの点で、米国におけるトークンオファリングは2017年以来、本質的に大きな変化はありません。

はい、機関投資家の採用が増えているのは事実です。はい、ステーブルコインに関する法整備も進みました。しかし、規制当局は一貫して同じ基本的立場を保っています。資金調達を行うなら、あなたの活動は彼らの管轄下に入ります。

では、デジタル資産は本当に新しい金融パラダイムと言えるのでしょうか？ケースバイケースで、確かにそうです。

ビットコインは、そして現在も、根本的に新しいパラダイムです。なぜなら、従来の金融システム外で検閲耐性、あるいは検閲不可能な価値移転を可能にするからです。イーサリアムはプログラム可能な通貨を導入し、同様に画期的でした。

これらのイノベーションがあなたにとって重要かどうかは、居住地や利用方法次第ですが、間違いなく新しい何かを示しました。

しかし、これらの基礎資産を超えると、現在業界が構築している多くは、既存の金融システムの拡張に近く、置き換えるものではありません。

2025年から2026年にかけて暗号領域で支配的な議論はステーブルコインとトークン化資産に集中しています。多くの場合、何十年、あるいは何世紀も存在する米ドルや金融商品がブロックチェーン上で表現されることを指しています。

それは既存市場の進化であり、全く新しい金融パラダイムではありません。

多くのトークン化資産が許可制、ホワイトリスト制で、検証された機関投資家や富裕層のみがアクセスできると考えると、今日の金融市場と非常に似通ってきます。

既存の規制当局が、これらの製品に対して自らの権限が自然に及ぶと考えるのは理解できます。

ステーブルコインは、許可すれば既存の銀行インフラを破壊し、多くの非効率を排除する可能性があります。同様に、株式や債券といった伝統的資産をオンチェーンにすることで、金融システムの配管が実質的に改善されるでしょう。しかし、それが必ずしも新しい金融パラダイムを構成するわけではありません。

したがって、既存の証券法が暗号自体と根本的に互換性がないとは考えていませんが、元々の暗号精神とは根本的に互換性がないと考えています。また、これらのフレームワークが単に適応されて元のビジョンを保てるとも思いません。

私が引き続き期待しているのは、若く成長する人口を抱えるグローバルサウスのどこかで、トークンとトークンベースのプロジェクト専用に設計された規制枠組みが最終的に構築されることです。

そのような枠組みは、金融市場への参加障壁を劇的に下げ、人々がトークンプロジェクトに投資し、プロトコルから直接収入を得ることを可能にします。

これが実現するという有意義な兆候はまだ見られておらず、最終的には非現実的である可能性があります。

それでも、暗号の元々の約束、すなわち2018年から2020年にかけての視点で、今日ではあまり見られなくなったものですが、金融の民主化と不要な仲介者の排除により、より多くの人が金融商品や市場にアクセスできるようにすることだと信じています。

そのビジョンを実現するためには、各国が暗号専用に設計された規制枠組みを採用し、暗号を全く別の目的で作られた法的構造に無理に当てはめるべきではないと考えます。

この業界で一貫して見られるのは、創業者と弁護士がプロジェクト立ち上げに最適な管轄区域を見極めるのが非常に上手になることです。ある国が実際に機能する枠組みを整備すれば、他国も最終的に追随すると考えています。

また、証券法は暗号業界内で不当に悪者にされがちだとも思います。

本質的には、正当な理由で存在しています。その目的は常に投資家を保護することであり、鉄道時代の証券乱用後に生まれた「未亡人や孤児」を守るという古典的な考え方です。

したがって、規制に反対しているわけでも、詐欺防止の仕組みがないべきだと言っているわけでもありません。政府は常にその役割を果たすでしょう。

私が言いたいのは、資金調達にかかるコストが現在のように高くあるべきではないということです。プロセスは現在ほど多くの摩擦を伴うべきではありません。

本当の変化への唯一の道は、従来の株式ではなくトークンを通じて資金調達を可能にし、さらにそのトークンに配当などの権利を付与できるようにすることだと考えます。

それこそが、私にとって真に新しい金融パラダイムを示すものです。

貴社は2016年からWeb3で活動していますが、ブロックチェーンと分散型金融が短期的なトレンドではなく、永続的なセクターになると確信させた最初のシグナルは何でしたか？

技術とその精神に対する個人的な確信です。ビットコインをほぼすぐに理解し、次にイーサリアムとその上で何が構築できるかを見て、「これだ」と思いました。

実務家になる前に、まずユーザー、あるいは少なくとも試行錯誤する者として関わりました。実務的知識が増すにつれ、法的知識も同時に伸びました。その法的知識がさらに多くのアプリケーション、プロトコル、技術に触れさせ、実務的理解をさらに拡大させました。個人的にもプロフェッショナルでも、好循環が生まれました。

そしてDeFiサマーが起こりました。これが私の個人的なパラダイムシフトで、夢中になった瞬間です。

今年まで、AIでソフトウェアを構築するのに無数の時間を費やす前は、DeFiサマーが単に実験的にコンピュータの前に座っていた時間の中で最も長いものでした。さまざまなプロトコルを試し、損失し、利益を上げ、人々が構築しているものに常に感銘を受けていました。

私は金融バックグラウンドを持ち、聞く人すべてに、暗号、特にDeFiは、幼児が信じられないほど圧縮された期間で金融商品の全歴史をスピードランする様子に似ていると語っていました。

EtherDeltaからCompound、Aaveへの移行は、まるで首をひねるほどの衝撃的なものでした。

具体的に「オンチェーンオプションはいつ実装されるのか？」と尋ねたことを覚えています。1か月後には、すでに2、3の異なるプロトコルがその実装に取り組んでいました。オンチェーンオプションは非常に難しいため、まだ完全に解決したとは思いませんが、イノベーションの速度は驚異的でした。

その直後、構造化商品、保険プロトコル、そしてますます高度な金融商品が見られるようになりました。

人々は、従来の金融が現在の形に進化するのに何百年もかかったことを忘れがちです。

暗号はその進化の多くを数か月に圧縮しました。

DeFi、NFT、DAOのクライアントに助言していますが、今後数年で最も大きな法的・規制上の課題を呈するセクターはどれだと考えますか、そしてその理由は何ですか？

DeFiです。規制当局はKYCなしの製品やプロジェクトに対して動いています。

米国は、カリブ海諸国（ケイマン諸島、英領ヴァージン諸島、パナマ）など、従来暗号に友好的だった管轄区域を含む西側諸国とともに、CARFと呼ばれるものに署名しています。

CARFは、トランスナショナル組織が支援する非政府イニシアチブで、DeFiプロトコルを含む暗号プロジェクトに対し、ユーザーの利益を本国の税務管轄に報告することを求めます。

実際に何件のDeFiプロジェクトがこれらの要件に従うべきかは正直分かりません。フレームワークは意図的にコンプライアンスをほぼ不可能にするよう設計されたと考える部分もあります。

正直、これについて語る人がもっと少ないことに驚いています。

CARFを除外しても、暗号プロジェクトにとって世界はますます困難になっており、DeFiは最前線にあります。規制当局は匿名性の排除、匿名または仮名の価値移転への取り締まり、そして期待に沿わない創業者や企業を例に挙げることを続けるでしょう。

少し陰謀論的に聞こえるかもしれませんが、業界が直面する最大のリスクの一つであり、真剣に受け止めている人は十分ではないと本気で考えています。

既存の金融監視システムは、主に広範な対テロ規制を中心に構築されています。

OFAC制裁リストには約12,000人・組織が掲載されていますが、OFAC規制と銀行秘密法は毎日何十億もの一般人に摩擦をもたらしています。また、これらの規則を企業が乗り越えることを支援するコンサルタント、ソフトウェア提供者、ビジネスという巨大なコンプライアンス産業も生み出しました。

同じ規制装置が何らかの形でDeFiに向けられ、分散型プロトコルがその負担を担うことは極めて困難になると考えています。

もし人々がオープンで公平な金融システムの維持に真剣に関心があるなら、一般的な大規模金融監視、特にCARFにもっと注意を払うべきです。

それが実現するとはあまり楽観的ではありません。

デジタル資産領域、特にNFTやトークン化資産において知的財産がますます複雑化しています。Web3プロジェクトを立ち上げる際に、創業者が過小評価しがちな最大のリスクは何ですか？

実は最初の質問を少し別の視点で捉えています。知的財産は元々のNFTブームで大きな話題となりましたが、ほとんどの問題はすでに解決されています。著作権や商標法は実在し、創業者は無視すべきではありません。また、現行法ではAI生成アートワークを著作権で保護することはできません。

広範な質問に関しては、最大のリスクははるかに実務的なものだと考えます。

創業者は自分に適用される法律すら認識せずに違反することが多く、金融商品が従来のソフトウェアとどれほど異なるかを過小評価し、「速く動いて壊す」マインドセットを金融インフラに適用できると考えがちです。実際にはほとんど不可能です。

税務処理も創業者を驚かせ、深刻な財務的困難を招く領域の一つです。

潜在的な法的問題のリストは長いですが、これらが最大のものです。

暗号企業を構築するなら、優秀な暗号弁護士が必要です。これで終わりです。

Claudeはあなたの弁護士ではなく、他のAIチャットボットも同様です。AIシステムに共有した情報は弁護士-依頼者特権がなく、最終的に訴訟で開示される可能性があります。

多くの暗号創業者はイノベーションとコンプライアンスのバランスに苦慮しています。規制リスクに晒されずに迅速に動こうとするスタートアップに対し、どのような実践的助言をしますか？

これは難しい質問です。従来のテック創業者のマインドセットは常に速く動き、壊すことでした。多くのセクターでは、このアプローチはある程度受容されています。

例としてUberを挙げましょう。交通を変革し、多くの管轄で現地規制に違反し、罰金を支払い、最終的に規模を拡大し続けました。話をやや単純化していますが、これはテクノロジー業界全体のマインドセットでした。

既存のルールに挑戦する意欲がなければ、真に変革的なイノベーションはほとんど得られません。

暗号は異なります。根本的に、多くの暗号製品は金融商品であるか、金融商品に似ているか、価値の移転・保管を伴います。

つまり、創業者はすぐに証券、デリバティブ、決済、そして広範な金融サービスなど、現代社会で最も規制が厳しい領域で事業を行うことになります。

初期段階で重大なミスを犯すのは非常に容易で、そうしたミスは不変のブロックチェーンに永続的に記録されます。

自覚せずに法に違反する行為の永続的な記録を意図せず作り出すことがあります。そのため、できるだけ早期に創業者と協働しようとしています。

ビジネスのあらゆる側面と実世界の規制との交差点を慎重に考えるよう促しています。

これらの法律の中には重大な結果を伴うものがあり、多くの場合、時効が驚くほど長いです。

そこから、どの管轄が適切か評価し、根底の活動が合法または未規制である場所を特定し、その基盤から構築します。

最終的に、私の仕事は創業者を適度にスローダウンさせ、彼らの決定が将来何年も後に影響を及ぼす可能性があることを認識させることです。

すべてのアーキテクチャ決定は法務顧問と共に評価すべきです。その慎重さは他の技術領域では過剰に思えるかもしれませんが、暗号では不可欠です。

世界の規制当局が暗号に対して異なるアプローチを取る中、デジタル資産企業にとって管轄戦略はどれほど重要で、創業者は早期にどのように考えるべきですか？

私たちの助言は常にシンプルです。米国で直接トークンを発行したり、私が「問題のある」暗号プロジェクトと呼ぶものを運営したりしないでください。適切な管轄を選ぶことは、創業者が下す最も重要な決定の一つだと考えています。

管轄間の裁定は実在し、米国よりも特定の暗号ビジネスに適した国があります。好ましい管轄のリストは2023年頃から比較的安定していますが、各国がデジタル資産に対する規制アプローチを進化させるにつれて変化します。これは変動する目標です。

タイミングも重要です。簡単に取り消せない決定もあるため、創業者にはできるだけ早く管轄戦略を検討するよう常に促しています。

「問題のある」暗号プロジェクトとは、規制当局が最も注意深く監視する暗号の領域を指します。具体的には、分散型取引所、パーペチュアル、KYC要件なしで金融商品または金融類似商品を扱うプロジェクトが含まれます。

これらのビジネスでは、管轄計画が絶対に重要です。

今後、デジタル資産が金融と所有権を再構築し続ける中、5年後の法的環境はどのようになると予想し、法律事務所はイノベーションを促進または制約する上でどのような役割を果たすでしょうか？

正直に言うと、予測は難しいです。5年後に現在よりも実質的に合理的で有利な法的枠組みで運用されるとは想像しにくいです。少なくとも、元々の暗号精神の観点から見る限りはそうではありません。

CARFが施行されることは業界にとって大きな後退になると考えています。私の希望は、グローバルサウスのどこかで実用的かつ先見的な規制枠組みが採用され、世界中の暗号創業者が選ぶ管轄になることです。

それが最善の結果だと思いますが、実現の可能性は比較的低いことも認識しています。

法律事務所に関しては、私たちの役割が根本的に変わるとは思いません。

弁護士は、常に行ってきたこと、すなわちクライアントがトラブルを回避しつつ、世界を変えると信じる製品を構築できるよう支援し続けるでしょう。

素晴らしいインタビューをありがとうございました。Web3およびデジタル資産企業向けの法的ガイダンスについて詳しく知りたい読者は、The Rodman Law Groupをご覧ください。