SECが合併案のS-4を承認、Agility Roboticsが6億2,000万ドル超を調達へ

Agility Roboticsは2026年10月13日に発表し、Churchill Capital Corp XIとの経営統合に関連して両社が提出した共同登録届出書（Form S-4）について、米証券取引委員会（SEC）が同日付で効力を認めたと明らかにした。両社は、この取引により6億2,000万ドル超の総収入が見込まれ、統合後の会社の普通株式がティッカーシンボル「AGLT」でナスダックに上場する予定だとしている。

Churchill XIは、経営統合案および関連事項の承認を得るため、2026年11月2日に株主臨時総会を開催することを決定した。議決権の基準日は2026年9月14日で、委任状説明書兼目論見書の最終版および関連書類は、同日時点のAgilityの株主とChurchill XIの株主に配布されている。この取引は、Churchill XI株主の承認とその他の一般的なクロージング条件の充足を前提としており、2026年11月に完了する見込みだ。

両社によると、経営統合により6億2,000万ドル超の総収入が見込まれており、その内訳には、Churchill XI株主による償還がないと仮定した場合の信託口座の現金約4億2,400万ドルと、Foxconnが主導し、既存および新規の機関投資家が参加する普通株式のPIPEによる約2億ドルが含まれる。Agilityは、既存顧客からの注文への対応、商用導入の拡大、ヒューマノイドロボット「Digit 5」の生産拡大、ならびにロボティクス、フィジカルAI、ソフトウェア、安全システム、製造インフラにまたがる統合プラットフォームへの継続的な投資に、調達資金を充てる意向だと述べた。

取引完了後、統合後の会社はAgilityとして事業を運営し、普通株式はナスダック証券取引所に上場する見込みだ。両社によると、統合後の会社は、実証済みの技術を持ち、実際の商用導入を進めているヒューマノイドロボティクス専業企業として、米国で唯一の上場企業となる見込みだ。

提出履歴と契約条件

Churchill XIのSECのEDGARシステムにある提出書類一覧によると、同社は2026年7月14日に登録届出書の草案を提出し、同年8月17日に修正版を提出した後、9月4日にForm S-4を公開提出した。登録ファイル番号333-298781の修正版Form S-4/Aは2026年9月30日に提出され、Churchill XIは10月13日、規則424(b)(3)に基づき目論見書の最終版を提出した。これは、両社が登録届出書の効力が認められたと発表したのと同じ日付である。EDGARにはまた、Churchill XIが2026年7月から10月にかけて提出したForm 425の経営統合関連の通知が複数記録されており、2026年10月1日、10月6日、10月9日付の提出書類も含まれている。

AgilityとChurchill XIは2026年6月24日に経営統合に関する最終契約を発表し、この取引におけるAgilityのプレマネー株主価値を25億ドルと評価した。6月の発表では、Churchill XI株主による償還がないと仮定した場合の信託口座の現金約4億2,000万ドルと、1株当たり10ドルでFoxconnが主導する約2億ドルの普通株式PIPEを含め、6億2,000万ドル超の総収入が見込まれると説明された。10月13日の発表では、同じく償還がないとの前提で、信託口座の現金額は約4億2,400万ドルとされている。契約では、既存のAgility株主全員が保有株式を統合後の会社に移し、取引完了後180日間は株式を売却できないことが定められている。また、両社の取締役会は全会一致でこの取引を承認した。6月の発表で、Churchill XIの会長兼CEOであるMichael KleinはAgilityを「実証済みの技術、実社会での導入実績、そして世界で最も要求の厳しい企業の一部からの信頼を備えた、ヒューマノイド分野の先駆者」と評した。AgilityのCEOであるPeggy Johnsonは、「ヒューマノイドは商用普及において重要な転換点を迎えていると考えています」と述べた。

Citigroup Global MarketsはChurchill XIの専属資本市場アドバイザーおよびPIPEの主幹事を務め、BTIGはAgilityの専属財務アドバイザーとChurchill XIのPIPE引受代理人を務めた。Latham & WatkinsはAgilityの法律顧問を務め、Willkie Farr & GallagherはChurchill XIの取引に関する法律顧問を務めた。

発表で挙げられた主な進展

10月13日の発表では、同社が2026年に達成したと報告した商業面、技術面、組織面の主な進展が取り上げられた。Agilityによると、次世代ヒューマノイドロボット「Digit 5」は、一定の契約上のマイルストーン、製品機能および／または仕様の達成を条件として、3億ドルを超える確定注文を獲得しており、2027年初頭に先行アクセス顧客への提供を開始する予定だ。また同社は、NVIDIAがAgilityを「NVIDIA Halos」のローンチパートナーに選定したと述べた。同社はNVIDIA Halosを、フィジカルAIおよびヒューマノイドロボティクス向けとして業界初のフルスタック安全システムと説明している。

Agilityはまた、Toyota Motor (TM ) との商業契約を確保したとも報告した。 Toyota Motor Manufacturing Canadaでの実証実験を経て、同社はロボット・アズ・ア・サービス（RaaS）方式を確立し、製造、サプライチェーン、物流の各業務にDigitを導入するとともに、自動車生産のさらなる工程へ展開する機会も見込んでいる。同社は、2027年末までの事業拡大を目指しており、現在、商談を進めている、またはCustomer Acceleration Programに参加している潜在顧客を30社超から約100社に増やし、顧客施設への導入が確約された台数を9施設から最大25施設に増やすことを目標に掲げている。

発表されたその他の節目には、2026年7月にカリフォルニア州フリーモントにハードウェアおよびフィジカルAIの開発拠点を開設することが含まれる。この拠点は、オレゴン州セーラムにある同社の製造施設RoboFabを補完するもので、同施設は年間最大10,000台のロボットを生産できるよう設計されている。また、協調的な安全性の向上に向けてFORT Roboticsとの提携を強化したこと、そして公開企業の取締役会にMerline Saintil、Derek Aberle、Pierre Gentinを任命する計画を以前に発表したことも挙げられている。

Agilityは2015年、Jonathan Hurst、Damion Shelton、Mikhail Jonesによって、Oregon State UniversityのDynamic Robotics Laboratoryから設立された。同社によると、Schaeffler、GXO、Toyota Motor Manufacturing Canadaなどの企業で商用導入や契約が進んでおり、Digitの旧世代モデルは実環境での稼働時間が累計65,000時間を超えている。また、戦略的投資家およびパートナーとして、DCVC、NVIDIA、SoftBank Vision Fund 2、Schaeffler、Foxconn、Abico、Playground Globalを挙げている。