SentinelOne、0.00％転換社債の発行により12億5,000万ドルを調達、2031年満期

SentinelOne, Inc. (S ) 2026年10月14日、価格決定を発表した。発行するのは、1933年証券法のルール144Aに基づき、適格機関投資家であると合理的に判断される者を対象に私募で販売する、2031年満期・利率0.00％のシニア転換社債で、元本総額は12億5,000万ドル。

同社は社債の当初購入者に対し、追加で元本総額最大1億8,750万ドル分を購入できるオプションを付与した。追加分の決済期間は、社債の初回発行日から始まり、同日を含む13日間となる。当初購入者への社債の売却は、通常のクロージング条件を満たすことを前提に、2026年10月16日に決済される見込み。

本社債は、SentinelOneの一般シニア無担保債務となる。通常利息は付かず、元本額も増加しない。満期日は2031年10月1日で、それ以前に転換、償還または買い戻しが行われた場合はこの限りではない。

SentinelOneは、当初購入者へのディスカウントと、同社が負担する募集費用の推定額を差し引いた後の手取金を、約12億2,400万ドルと見積もっている。当初購入者がオプションを全額行使した場合は、約14億800万ドルとなる見込み。同社は手取金を、以下で説明するキャップド・コール取引の費用約1億3,160万ドルの支払い、社債の価格決定と同時に実施するクラスA普通株式約1億5,000万ドル相当の買い戻しに充てる予定で、残額は一般事業目的、クラスA普通株式の追加買い戻し、運転資金、設備投資、ならびに企業、技術または製品に関わる買収や戦略的取引・投資の可能性に充当する。

転換および償還条件

一定の状況下では、社債権者の選択により本社債を転換できる。転換時に、SentinelOneは同社の選択により、現金、クラスA普通株式、または現金と株式の組み合わせを支払うか交付する。当初の転換率は、社債の元本1,000ドルにつきクラスA普通株式32.0379株で、1株当たり約31.21ドルの当初転換価額に相当する。この転換価額は、2026年10月13日のニューヨーク証券取引所におけるクラスA普通株式の直近の売買価格（1株当たり24.01ドル）を約30.0％上回る。転換率は一定の事由が生じた場合に調整されることがあるが、発生済みで未払いの特別利息を理由に調整されることはない。満期日前に一定の企業イベントが発生した場合、またはSentinelOneが償還通知を行った場合、一定の状況下では、当該企業イベントに関連して、または関連する償還期間中に社債の転換を選択した社債権者について、転換率を引き上げる。

SentinelOneは、クリーンアップ償還の場合を除き、2029年10月9日より前に本社債を償還できない。2029年10月9日以降、満期日の直前から数えて31番目の予定取引日より前であれば、一定の制限に従い、社債の全部または一部を現金で償還できる。ただし、償還通知に関する基準日の直前の取引日を最終日として、その日を含む連続30取引日の期間中、クラスA普通株式の直近の売買価格が、その時点で有効な転換価額の130％以上となる日が、連続しているかどうかを問わず20取引日以上あることが条件となる。償還価格は、償還対象となる社債の元本額の100％に、発生済みで未払いの特別利息（ある場合）を加えた額とする。一定の条件を満たす場合、満期日の直前から数えて31番目の予定取引日より前であれば、発行残高の元本総額が1億ドル未満となったときに、社債の一部ではなく全部を現金で償還することもできる。この場合の償還価格は、元本額の100％に発生済みで未払いの特別利息（ある場合）を加えた額とする。

本社債を規律する契約書で定義される重大な変更がSentinelOneに生じた場合、社債権者は、一定の条件および例外に従い、買い戻しを求める社債の元本額の100％に、発生済みで未払いの特別利息（ある場合）を加えた価格で、保有する社債の全部または一部を現金で買い戻すよう同社に請求できる。

キャップド・コール取引および同時実施の自社株買い

社債の価格決定に関連して、SentinelOneは、一部の当初購入者もしくはその関連会社、および一部の他の金融機関（以下「オプション取引相手」）との間で、相対取引によるキャップ付きコール取引を締結しました。キャップ付きコール取引の対象となるのは、通常の調整を条件として、当初、社債の転換対象となるA種普通株式の株式数です。同社によると、キャップ付きコール取引は、社債の転換時にA種普通株式が希薄化する可能性を概ね抑えるとともに、転換された社債の元本額を超える現金支払いが同社に求められる場合、その超過分を相殺することが見込まれています。ただし、希薄化の抑制および相殺には上限が設けられています。当初の上限価格は1株当たり48.02ドルで、2026年10月13日の終値24.01ドルに対して100.0％のプレミアムに相当し、キャップ付きコール取引の条件に基づく一定の調整の対象となります。当初購入者が追加社債を購入するオプションを行使した場合、SentinelOneは追加社債の売却による手取金の一部を用いて、オプション取引相手との追加のキャップ付きコール取引を締結する予定です。

SentinelOneによると、オプション取引相手またはその関連会社は、キャップ付きコール取引の当初のヘッジを構築するため、社債の価格決定と同時期またはその直後に、同社のA種普通株式を購入したり、当該株式に関するさまざまなデリバティブ取引を行ったりする見込みであると説明を受けています。この取引によって、その時点でA種普通株式または社債の市場価格が上昇したり、価格が下落する場合にその下落幅が縮小したりする可能性があります。同社はまた、価格決定後から社債の満期前までの間に、オプション取引相手またはその関連会社がデリバティブ取引を開始もしくは解消したり、流通市場でA種普通株式またはSentinelOneのその他の有価証券を購入もしくは売却したりして、ヘッジポジションを変更する可能性があるとの説明も受けています。さらに、社債の早期転換、買い戻し、または償還後に、同社がキャップ付きコール取引の対応する部分を解消する場合には、その範囲でヘッジポジションを変更する可能性が高いほか、社債の転換に関する最終観測期間中にも変更する可能性が高いとのことです。

SentinelOneは、手取金のうち約1億5,000万ドルを用いて、社債の購入者からA種普通株式約620万株を買い戻す予定です。買い戻しは、社債の価格決定と同時に、当初購入者の1社またはその関連会社との相対取引、あるいはそれらを通じた相対取引で行われます。買い戻し価格は1株当たり、2026年10月13日のニューヨーク証券取引所におけるA種普通株式の終値と同額の24.01ドルです。社債の募集の完了は株式の買い戻しの完了を条件とするものではなく、同社は募集完了後にA種普通株式をさらに買い戻す可能性があります。

価格決定に先立ち、2026年10月13日の発表でSentinelOneは、市場環境その他の要因を条件として、額面総額12億5,000万ドルの社債を募集する意向を明らかにしました。最終的な条件には、価格決定時に決定される当初転換率が含まれます。同社はこの発表で、4億ドルの担保付きリボルビング信用枠に関する信用契約を締結する意向であり、その条件について融資候補先と協議中であることも明らかにしました。発表時点で信用契約はまだ締結されておらず、社債の募集完了は、同社が信用契約を締結することを条件とするものではありません。

社債は、私募覚書を用い、Rule 144Aに基づいて、適格機関投資家であると合理的に判断される者にのみ募集されました。社債および社債の転換に伴い発行される可能性のあるA種普通株式は、米国証券法、各州の証券法、またはその他の法域の証券法に基づく登録を受けておらず、今後も受ける予定はありません。そのため、登録されるか、米国証券法およびその他の適用される証券法の登録要件に関する該当する免除が適用されない限り、米国内で募集または販売することはできません。