SECの新しい投資家保護規則からの5つの重要なポイント – Thought Leaders

SECが新たに採用したベストインタレスト規則（Reg BI）を巡る論争は、来夏に施行されるにもかかわらず、引き続き注目を集めるようです。この規則は、2009年の大不況直後の2010年に始まった10年にわたるプロセスの集大成です。同年に可決されたドッド・フランク法は、SECにセクション913の下で、ブローカーディーラーや投資顧問が個人投資家と取引する際に適用すべき受託者基準とベストインタレスト規則を制定する権限を与えました。

Reg BI導入後、ステークホルダー、州規制当局、投資顧問、ブローカーディーラーは、その有効性を損なうまたは促進する可能性のあるさまざまな要因について意見を述べています。

5つの重要ポイント

1. ブローカーディーラーは新しい「ベストインタレスト」基準に従う必要があります
2. 米国労働省（DOL）が規則策定を同期させる体制を整える（今年後半）
3. ブローカーディーラーにとって大きな勝利 → 金融サービス全体にとってさらに大きな勝利
4. 新しい共通報告基準（CRS）はブローカー＝アドバイザーと位置付け、ブローカーと受託者アドバイザーの混乱を招く
5. 消費者よりもブローカレッジ役割の保護に焦点を当てる逆転は、さらなる混乱を招く

しかし、これらのポイントをハイライトする前に、まず受託者基準の明確化規則の実質を見てみましょう。

SECのベストインタレスト規則からの重要ポイント

SECは現在は適合性基準のみが求められているブローカーディーラーに対し、受託者基準を適用することを意図しています。

一方で、受託者基準は現在、金融アドバイザーとその顧客との関係を支配しており、前者は後者の最善の利益になるサービスのみを提供すべきと期待されています。もう一方で、適合性基準はブローカーに対し、推奨する投資が顧客に適しているかを確認することを求めます。

本質的に、この規則は主に手数料を得るために投資商品を販売することが主務であるブローカーディーラーに、金融アドバイザーの役割を担う際に受託者規則を拡張しようとしています。適合性基準の下では、ブローカーが自分に有利な手数料が得られる投資商品を、顧客にとって適切である限り推奨することは合法です。

これは当然のことですが、利益相反の問題も生じます。ブローカーが推奨する商品と同等の機能を持ち、手数料が低い安価な商品が存在しても、手数料が魅力的でないために推奨しない可能性があります。Reg BIはこの利益相反を排除しようとしており、ブローカーに顧客の利益を自らの利益よりも上位に置くことを求めています。

このために、規則はブローカーに対し、インセンティブや手数料など、推奨に影響を与える重要情報を明示的に開示させます。さらに、バケーションなどのインセンティブといった業界慣行を一定程度禁止し、ブローカーが顧客の利益を裏切ることを防止しようとしています。

ブローカーが技術的な用語や膨大な文書で利益相反を開示することでこの要件を回避できる可能性があることを十分に認識し、SECはそのような慣行に対抗する別の要件も導入しました。この要件は、ブローカーが利益相反と報酬構造を平易な英語で簡潔に記載した「Form CRS」という文書に記載しなければならないと定めています。

さらに、ブローカーは投資商品を提供する企業やその金融専門家に対して行われた法的または懲戒処分の履歴を文書化する必要があります。規則のもう一つの重要な要素は「ケア義務（Care Obligation）」です。この要件は、金融アドバイザーが推奨が顧客の最善の利益になるよう、注意深く慎重に行うことを求めます。

最後の要件は「利益相反義務（Conflict of interest obligation）」です。これは、金融上の利益相反となり得る手数料の管理と緩和を求めるものです。

ベストインタレスト規則の影響を検証する

予想通り、左右の批評家はSECのReg BIを検証しており、多くの人が指摘する主な議論は規則の曖昧さです。一部の批評家はSECが「ベストインタレスト」の定義、違反とみなされる行為、そして金融上の利益相反を緩和する方法を明確に定義しないことを非難しています。

ブローカーディーラーは少なくともSECが違反した投資顧問に対して懲戒処分を開始するまで、この規則を回避する方法を探す可能性があります。さらに、Reg BIには執行力が乏しいように見受けられます。違反がクラスアクション訴訟や訴訟につながる可能性は低いと考えられます。

加えて、SECの規則は投資家に対して投資顧問とブローカーディーラーの役割を明確に示すものではないという声もあります。ブローカーディーラーの大多数はSECに登録されており、技術的には登録投資顧問（RIA）の役割を担うことが可能ですが、受託者ではありません。

さらに懸念されるのは、Form CRSの要件が現状を変えるには不十分であるという点です。調査によると、消費者はCRSフォームの内容を理解するのが難しいと感じています。

Reg BIに対する多くの批判に応える形で、SECの委員長ジェイ・クレイトンは声明で「標準を原則ベースにすべきか、詳細に規定すべきかについて意見が分かれた」と述べました。

その結果、同機関は「原則ベースのアプローチは、個別関係の事実や状況が大きく変動し、イノベーションの結果として変化する可能性がある場合に、法的義務の問題に対処する一般的かつ効果的な方法である」と結論付けました。

上記のReg BIの詳細から、オバマ政権が労働省を通じて提案した受託者規則の要素が含まれていることは明らかです。違いは、後者がすべての投資専門家を受託者として分類しようとしていた点です。つまり、顧客は投資顧問やブローカーが自らの利益を最善に守っていないと感じた場合、訴訟を起こすことができるということです。

この規則は現政権下で法的障壁に直面し、証券業界が裁判でその実効性に異議を唱えました。また、労働省も新たな受託者規則を推進していますが、将来の提案が前回と同等の強さを持つ保証はありません。これは、元受託者規則に対する訴訟を主導したユージーン・スカリアが新たな労働長官に指名される可能性があることからも予測されます。

さらに、認定ファイナンシャルプランナーボードは倫理規定を施行する計画で、84,000人の会員が規制枠組みに関係なく受託者基準を遵守することを求めています。興味深いことに、この規定の施行日はReg BIと同時期です。

さらに重要なのは、いくつかの州がReg BIの明らかな欠点を是正するために、独自の受託者規則を導入しようとしている点です。例えば、ニュージャージー州の証券局はブローカーディーラーを受託者として明確に分類する規則案を公表しました。ネバダ州やマサチューセッツ州も同様の道を歩んでいます。

この展開に対し、SECの委員長ジェイ・クレイトンは声明で「私は多くの同僚と同様に、個人投資助言の広大な市場を規制するパッチワーク的アプローチはコストを増大させ、個人投資家の選択肢を制限し、監督と執行をより困難にすると考えています。規制当局の同僚が一貫性を最小化し、我々の共同努力の効果を最大化するために引き続き協力してくれることを期待しています」と述べました。

しかし、Reg BIの抜け穴や州規制当局からの論争的な反応にもかかわらず、私はSECの提案が投資家保護に向けた正しい方向への一歩であると考えています。

投資家にとって重要なのは、適切な質問をすることです：

1. ブローカーの手数料は誰が支払うのか？
2. ブローカーは投資商品を購入させることでどれだけ報酬を得ているのか？
3. あなたは受託者か？
4. ブローカーは投資家保護規則をどのように適用するのか？

ここに記載された情報は個人的な意見であり、SECが提供する規則や規制指針に対する主観的な見解にすぎません。法的またはコンプライアンス上の助言として読むべきではありません。詳細についてはコンプライアンスの専門家にご相談ください。