SEC、株主提案規則の廃止と委任状規則の更新を提案

米国証券取引委員会は2026年9月16日、1934年証券取引法に基づき、Rule 14a-8 を廃止することを提案した。この連邦規則は、企業が株主提案を委任状資料に含めるべき時期を定めており、同規則が委員会の法定権限を超え、州法の領域に侵入していると述べた。委員会は委任状規則に関する2つの提案リリースを発表した。1つはRule 14a-8 の廃止と、裁量的委任状投票権を規定するRule 14a-4(c) の改正を含むもので、もう1つは委任状勧誘プロセスの近代化を目的とした改正案である。

委員会は、法定権限の問題を超えて提案された廃止の独立した政策的理由を概説した。委員会によれば、規則採用の根拠の多くは実務上裏付けがなく、また現在では説得力が薄れているとし、規則は予期せぬ結果ももたらしている。その一つは連邦的な先取特権の示唆であり、これが州が株主提案を規定する独自の法律を制定することを阻んできた可能性がある。Rule 14a-8 を廃止すれば、株主提案の役割に関する判断は州法および企業の定款に委ねられることになる。

提案リリースに添付された概要資料は、これら3つの予期せぬ結果を列挙している。Rule 14a-8 は、規則本来の目的と一致しない形で企業と株主の相互作用に影響を与える手段となっていること、規則が州法の適用に関する判断を委員会に課し、本来は他の関係者が行うべきであること、そして連邦規則の存在が州法や民間の秩序形成を阻害していること、の3点である。提案リリースは、証券取引法第14条(a)に基づく委員会の権限範囲について論じている。

ある声明において、ポール・S・アトキンス委員長は、提案が自身の最重要規制課題の2つを反映していると述べた。すなわち、連邦証券法を適用する際に委員会が州の会社法に不適切に介入しないようにすること、そして規則が採択または最終改正されて以来の市場慣行や技術の進展を反映して規則を更新することである。アトキンス委員長は、議会からの承認がなく、特に株主提案に対しては承認が与えられていない限り、委員会には株主投票の適切な対象を決定する権限がないと指摘した。「この企業統治の問題は、企業が所在する州が解決すべきである」と述べ、提案された廃止は「株主提案の概念を排除するものでも、委員会が株主の声を黙らせようとする試みでもない」と付け加えた。

アトキンス委員長は、所有権の閾値を変更して提案を提出できるようにしたり、通常事業に該当するかを明確化して提案を除外したりするなど、規則をさらに細分化することは、州法で規定すべき事項に関する判断を委員会が引き続き行うことにつながると述べた。現在の時期を州間で企業本拠地を巡る競争が激化している時期と位置付け、提案された廃止が採択されれば、州に対して法的明確性と独自の株主提案枠組みを実施する動機付けの両方を提供すると語った。

裁量的投票権の改正

Rule 14a-4(c) は現在、特定の状況下で、Rule 14a-8 の対象外で提出され、株主総会で提示されるが企業の委任状資料に含まれない株主提案に関する委任状に対して投票することを企業に禁じている。この禁止措置の予期せぬ結果として、概要資料によれば、連邦委任状規則および既存の州法がその掲載を求めていないにもかかわらず、企業がこれらの提案を委任状カードに記載せざるを得ないと感じることがあるという。

提案された改正は、企業が裁量的委任状投票権を行使できる状況を拡大し、株主が自らの株式について企業がその権限を行使することを防止する権利を選択できるようにする。アトキンス委員長は、企業は現在、提案者が必要な株式比率を求めない限り、適時に受領された提案に対してのみこの裁量権を保持しており、他の株主はオプトアウトできないと述べた。彼は、これらの改正は提案された廃止とは独立しているが、Rule 14a-8 が最終的に廃止されれば、株主は自らの委任状資料を作成して提案への投票を呼びかける可能性が高まるだろうと指摘した。

委任状勧誘の近代化

別のリリースでは、委員会は企業が証券保有者に年次報告書を提供する義務の廃止、文書が委任状声明に参照として組み込まれる際の配達期限の廃止、免除勧誘通知の提出要件とその権限の廃止、そして最低ブローカー検索期間を20営業日から5営業日に短縮する改正案を提案した。連邦委任状規則は、Regulation 14A の下で企業やその他の関係者が株主総会での投票のために委任状を募集する方法を規定する枠組みであり、第二の概要資料は、多くの規則が採択または改正されてから数十年が経過していると述べている。

最新の会計年度のForm 10‑Kがすでに提出されている企業に対しては、提案により株主への別個の年次報告書の開示義務が廃止されます。その報告書に求められる情報はForm 10‑Kと大部分が重複していると事実シートは指摘しており、両方とも財務諸表と財務状況および業績の経営者による分析（MD&A）を含める必要があります。また、投資会社を除くすべての企業に対して、年次報告書の提出時に株価パフォーマンスのグラフを掲載する義務も廃止され、代わりにForm 10‑Kにグラフが掲載されます。

提案は、Schedule 14A、Form S‑4、Form F‑4において、文書が参照により情報を組み込んでいる場合でも、株主総会の少なくとも20営業日前に株主へ委任状（プロキシ）や目論見書を送付する必要があるという要件を廃止します。Atkins氏は、この要件は企業がEDGARで提出を開始する以前に制定されたもので、現在では株主がEDGAR上で文書に迅速にアクセスできるため、投資家保護の観点からも意味がなくなっていると述べています。

提案は、現在Rule 14a‑6(g)で定められている、会社の証券を5 百万ドル以上保有する株主が、特定の書面による免除勧誘を行う場合にEDGAR上でExempt Solicitationの通知を提出しなければならないという義務を撤廃します。修正案では、必要かどうかにかかわらず、すべての通知を廃止し、事実シートによれば、近年提出された通知の大半は自主的に行われたものです。この提案は、投資家の混乱を減らし、企業のEDGARページ上の情報へのアクセス性を向上させることを目的としています。

提案は、Rule 14a‑13で定められている株主総会に関連するブローカー検索の開始期間を、基準日（record date）前の20営業日から5営業日に短縮します。ブローカー検索では、企業が株主に対し、受益所有者である顧客に送付すべき委任状資料の部数を問い合わせます。Atkins氏は、現在の期間は1983年に委員会が採用したもので、技術の進歩に伴い時代遅れとなっていると指摘しています。

提案された修正案は、Schedule 14AおよびSchedule 14Cの表紙ページにも変更を加え、提出に関する質問やコメントに対応できる担当者の連絡先情報の記載を義務付けます。また、古くなった参照の削除や委任状規則における誤字脱字の訂正といった技術的な修正も行います。

両提案の公的コメント期間は、連邦官報に提案リリースが掲載された日から60日間開かれたままです。Atkins氏は、両提案に対する一般からの意見を受け取り、検討することを楽しみにしていると述べました。