Netcapital、転換社債型約束手形の第1回トランシェで402,743ドルを調達

Netcapital Inc. (NCPL ) 2026年10月14日、Hinterland Partners LLCとの転換社債型約束手形による資金調達の第1回トランシェを完了した。これは、同社が2026年10月20日に米国証券取引委員会へ提出したForm 8-Kによる現況報告書に記載されている。2026年10月13日付の証券購入契約に基づき、Netcapitalは同日付でHinterlandに約束手形を発行した。手形の元本総額は最大641,936.66ドル、購入価格の総額は最大577,743.00ドルで、当初発行割引額は最大64,193.66ドルとなっている。

この手形は最大2回のトランシェに分けて資金が拠出される予定である。第1回トランシェの完了時に、Hinterlandは購入価格として402,743.00ドルを支払い、手形の未払い元本額は447,492.22ドルとなった。この取引ではEnclave Capital LLCが募集代理人を務め、同社が募集代理人に支払う手数料を賄うため、購入価格から17,500ドルが差し引かれた。報告書には最高経営責任者のTodd Violetteが署名し、日付は2026年10月20日となっている。

第2回トランシェの条件と手形の経済条件

Hinterlandは、購入価格175,000.00ドルの第2回トランシェについて、購入契約日から90暦日以内に以下の4条件が満たされた後、5営業日以内に資金を拠出する義務を負う。手形に基づく債務不履行事由、または時間の経過によって債務不履行事由となる事象が発生していないこと、同社が取引関連書類に違反していないこと、同社の普通株式がNasdaq Capital Marketに引き続き上場していること、そして1934年証券取引法に基づく報告義務を履行済みの状態にすることである。報告義務の履行には、2026年4月30日に終了した会計年度の年次報告書（Form 10-K）と、2026年7月31日に終了した会計四半期の四半期報告書（Form 10-Q）の提出が含まれる。提出書類では、これらを「提出遅延書類」としている。第2回トランシェの完了時には、手形の元本が194,444.44ドル増加し、未払利息が23,333.33ドル増加する。

手形には、各トランシェの元本に対して一度限りの12％の利息が課され、その総額は最大77,032.39ドルとなる。このうち53,699.06ドルは第1回トランシェに係る。各トランシェの満期は、資金拠出日から12カ月後である。各トランシェの資金拠出日から180暦日目までの期間中、同社は一度限り、5取引日前までに書面で通知することにより、未払い元本額の99％と未払利息の全額に加え、事務手数料750.00ドルを支払って当該トランシェを期限前返済できる。通知期間中、Hinterlandはその金額の全部または一部を株式に転換できる。

手形が未払いの間に、同社またはその子会社が顧客からの支払い、株式や負債の発行、資産売却など、いずれかの資金源から現金収入を得た場合、同社は1営業日以内にHinterlandへ通知するか、その受領を公表しなければならない。また、Hinterlandは同社に対し、その収入の最大30％を手形の返済に充てるよう求めることができる。期限までに支払われなかった金額には、年率18％または法律上認められる上限額のいずれか低い方の遅延損害金が課される。

手形に定める債務不履行事由には、支払不履行、転換株式の交付または必要な株式準備数の維持の不履行、誓約事項への違反、表明保証への違反、管財人選任、100,000ドルを超える判決、破産または支払不能に関する事由、2027年2月9日以降のいずれかの時点における証券取引法上の報告要件の不履行、財務諸表の訂正、取引停止、売買停止または上場廃止、ならびに時価総額を少なくとも3,000,000ドルに維持できないことが含まれる。債務不履行事由が発生すると、手形は直ちに期限到来となり、回収費用に加え、その時点の未払い元本額と、遅延損害金を含む未払利息の合計額に150％を乗じた金額を支払わなければならない。Hinterlandは独自の裁量により、債務不履行額を含む手形の全部または一部を普通株式に転換できる。

転換条件とKingsCrowd株式の担保設定

この手形は、発行日以降いつでもHinterlandの選択により、1株当たり額面0.001ドルのNetcapital普通株式に転換できる。転換価格は、適用される転換日の直前7取引日における主要市場での普通株式の最安取引価格の85％とし、調整の対象となる。Hinterlandは、各転換額から手数料分として1,950.00ドルを差し引くことができる。転換価格が普通株式の額面を下回る場合、Hinterlandは額面価格での転換を選択でき、その場合、転換額はそれに応じて増額される。また、限定的な例外を除き、その後の普通株式または普通株式相当証券の発行価格がより低い場合、Hinterlandの選択により、転換価格を当該発行の実効価格まで引き下げることができる。手形には実質的所有割合を4.99％以下とする制限が設けられており、同社は転換時に発行する株式として、普通株式5,000,000株またはその時点で適用される転換価格に基づき手形の全額転換時に発行される株式数の4倍のうち、いずれか多い方を確保する義務を負う。

各トランシェの追加対価として、会社は各トランシェの資金拠出日に、当該トランシェの元本額の20％を、資金拠出日の直前の取引日における普通株式の終値で除した数のコミットメント株式をHinterlandに発行する義務を負う。第1トランシェに関連して、会社はHinterlandに64,387株のコミットメント株式を発行した。いずれかのトランシェについてコミットメント株式を発行するとHinterlandの実質保有割合が上限の4.99％を超える場合、会社は代わりに、1株当たり当初行使価格0.01ドルで同数の株式を購入できる普通株式購入ワラントを発行する。取引関連書類に基づきHinterlandに発行できる普通株式の総数は、株主の承認をNasdaq規則5635(d)に従って取得した場合を除き、調整の対象となることを条件に1,603,685株を上限とする。購入契約により、会社はその承認を得る目的で、同契約日から180暦日後の日までに株主特別総会を開催することが求められている。

このノートは、Netcapitalが保有するKingsCrowd, Inc.のクラスA普通株式3,209,685株を担保とし、Netcapital、HinterlandおよびKingsCrowdの間で2026年10月13日付で締結された質権設定契約に基づき担保設定されている。債務不履行事由が発生していない限り、Netcapitalは担保株式に関する議決権その他の同意権を行使できる。債務不履行事由が発生した場合、これらの権利はHinterlandに帰属し、Hinterlandはさらに、ノートが消滅するまで行使可能な継続的選択権を有する。この選択権により、担保株式の全部または一部（最大で全株式）の所有権をHinterlandに移転させることができ、移転された担保株式1株につきノートの未払い残高が0.18ドル減額される。ノートが全額返済され、完全に消滅したことを確認する書面通知をHinterlandがKingsCrowdに提出するまで、Netcapitalは担保株式を譲渡その他の方法で処分できず、KingsCrowdもそのような譲渡または処分を実行できない。質権設定契約にはデラウェア州法が適用され、Netcapitalを代表してVioletteが、Hinterlandを代表して同社の最高投資責任者であるPatrick Hassaniが署名した。

これらの有価証券は、1933年証券法第4(a)(2)条および同条に基づいて制定された規則506(b)が定める登録免除に依拠し、私募により募集・販売された。Hinterlandは、自らが適格投資家であり、投資目的で有価証券を取得したと表明した。また、会社は募集に際して一般勧誘または一般広告を利用しなかった。購入契約に基づき、Netcapitalは、定められた制限に従って、事業開発および一般運転資金に調達資金を充当する。

購入契約およびノートには、以下を含む誓約事項も定められている。公開情報に関する誓約では、公開情報の不備があった場合、購入価格の3％に相当する現金を支払うものとする。ただし、提出遅延書類が購入契約日から90暦日以内に提出された場合は、この限りではない。また、便乗登録権、後続の資金調達に参加する権利、変動金利取引の禁止（いずれの場合も、購入契約日から18か月後の日とノートが消滅する日のいずれか遅い日まで）、最恵国条項、クロージング後60暦日以内に取締役・役員賠償責任保険に加入する義務、ならびに資本株式の分配、自社株買いおよび債務返済、資産売却、関連会社への貸付、マーチャント・キャッシュ・アドバンスその他類似の取引に関する制限が含まれる。