ESMA、上場法に合わせた規則調整のための目論見書パッケージを公表

欧州証券市場監督機構（ESMA）は2026年9月9日、目論見書規則に基づく資料パッケージを公表し、上場法で導入された変更を反映させました。このパッケージは、開示要件に関するガイドラインの更新に関する諮問文書、改訂された目論見書Q&Aのセット、基礎目論見書に新証券を導入する補足に関する最終ガイドライン、そして目論見書要約における主要財務情報に関する規制技術基準（RTS）を更新する最終報告書で構成されています。ESMAは、これらの措置が監督上の一貫性を促進し、簡素化と負担軽減の取り組みに寄与することを目指すと述べました。

上場法（Regulation (EU) 2024/2809）は2024年11月14日に欧州連合官報で公布され、目論見書規則を改正して発行体のコストを削減し、投資家にとって目論見書をより有用にすることを目的とし、委員会委任規則2019/980に大幅な変更と削除をもたらしました。諮問文書によれば、上場法は目論見書の形式と順序を標準化し、開示要件を簡素化し、株式目論見書のページ数上限を設定し、既に上場している企業のフォローオン発行に対する例外を導入し、各国主管当局による目論見書の審査と承認に関する規則を調和させ、将来の財務情報を基礎目論見書に参照組み込みできるようにしました。また、2つの新しい短形式文書を創設しました。EUフォローオン目論見書は、規制市場またはSME成長市場に既に上場している企業による公開オファーまたは取引所への上場を対象とし、EUグロース発行目論見書はSMEおよびSME成長市場に上場または上場予定の企業のコストと事務負担を最小化することを目的としています。

開示ガイドラインに関する諮問

諮問文書は、運営・財務レビュー、資本資源、資本化と負債、株式資本の歴史、保有情報に関する5つの既存ガイドライン領域を削除することを提案しています。これは、対応する開示要件が委員会委任規則2019/980にもはや存在せず、維持する法的根拠がないためです。

削除されたガイドライン4に代わる2つの新しい経営報告書に関するガイドラインが提案されています。第一は、組み込まれた経営報告書と目論見書全体との一貫性と理解しやすさを扱い、一貫性が実務上不可能な状況への対処方法を示します。第二は、透明性指令および会計指令の下で経営報告書の作成が義務付けられていない発行体を対象とし、投資判断に必要な重要情報が通常経営報告書に含まれるべきであることを目論見書に記載することを求めます。

ESMAはまた、利益予測の識別に関するQ&A 993を4つのガイドライン（識別、会計データと財務指標、利益予測とみなされない表現、利益予測の明確な識別）に変換することを提案し、内容の実質的な変更はありません。さらに、発行体が目論見書に過去3年分の財務情報を含める義務がなくなったため、所謂「ブリッジアプローチ」に関するガイドライン15を削除することを提案しています。この要件は2年分、または非株式証券の場合は1年分に短縮されました。

関連当事者取引に関するガイドライン41は、付属規則の付録1項目7.4にすでに規定されている要件を繰り返すだけで冗長であるとして削除され、IAS 24で定義される「関連当事者取引」と同義である新たなガイドラインに置き換えられます。ESMAはさらに、目論見書規則（ESMA31-62-1293）に基づくリスク要因に関する個別ガイドラインを開示ガイドラインに統合し、レベル3の指導文書数を削減することを提案しています。論文の費用対効果付録によれば、ガイドラインは18セクション57項目から、提案された14セクション49項目へと削減されます。

本諮問は11の質問を提示しており、ESMAは2026年11月9日までに寄せられた全てのコメントを検討するとしています。ESMAのプレス発表では、最終報告書と更新されたガイドラインは2027年第二四半期に公表される見込みであると述べられ、諮問文書の次のステップでは2027年第一四半期が示されています。

諮問と同時に、ESMAは改訂されたQ&Aを公表し、改正された目論見書規則への法的参照を調整し、明確化を導入し、旧内容を除去しました。変更の概要では、項目ごとの削除とその理由（法令上明確、付加価値が限定的、国内法問題、一般原則の繰り返し、法的根拠の削除）が示されています。Q&A 993は、ESMAがその内容を開示ガイドラインに統合することを提案したため削除されました。別のリストでは、欧州委員会が作成したがESMAが改訂しておらず、今後の委員会指示に依存するQ&Aが特定されています。このQ&Aセットは2023年2月3日にバージョン12として最終更新されました。

最終ガイドラインと技術基準

目論見書規則第23条(8)は、2026年6月5日までに、補足が基礎目論見書に記載されていない新しい証券タイプを導入するものとみなす条件を規定するガイドラインをESMAが策定することを求めています。この義務は第23条(4a)に関連し、補足は「必要な情報が基礎目論見書に含まれていない新しい証券タイプを導入するために使用してはならない」と規定していますが、連合法または連合法を国内法に転換する際の資本要件を満たす必要がある場合は例外となります。ESMAの最終報告書は、上場法の序文第54項で認識された長年にわたる監督上の相違を引用し、ある国の当局が新しい基礎目論見書の作成を要求し、別の当局が同様の情報を含む補足を承認できる状況を指摘しています。

ESMAは2025年2月18日から2025年5月19日までの期間にガイドラインについて諮問を行い、39件の回答を受け取りました。報告書によれば、諮問後の調整により、市場からのフィードバックに応じて委任規則2019/980の開示付録が最近改正されたことから、ESMAは新たなアプローチを採用したため、公開が遅れたとしています。

最終ガイドライン1では、基礎目論見書に該当証券が含まれていない付録17、18、19または21からの開示を伴う補足は新しい証券タイプの導入とみなされ、基礎目論見書の作成が必要となります。

ガイドライン2は、基礎目論見書にすでに含まれる基礎資産の種類（上場株式、非株式証券、参照エンティティまたは参照債務、指数、金利、商品、暗号資産、基礎資産のバスケット、その他のカテゴリー外の基礎資産）ごとに評価を細分化し、補足が既存の基礎資産に関する開示を追加できることを定めています。

ガイドライン3は、付録19で規定された特定項目に基づく資産担保証券のための精緻化されたテストを設定します。

ガイドライン4は、付録23において以前に含まれていなかったサステナビリティ連動型非株式証券の開示を補足で追加できないことを規定し、一方でESG関連用途の非株式証券や欧州グリーンボンドの開示は補足で追加可能としています。既存の保証の修正は補足で行えますが、新たな保証人の導入は、承認された有効な登録文書を参照組み込みする形でのみ可能です。

費用面では、25人の回答者が、補足に比べて新しい基礎目論見書の作成は5倍から10倍のコストがかかり、リソース集中的であると述べました。これらのガイドラインは公式EU言語に翻訳され、ESMAのウェブサイトに全公式言語で掲載された日から2か月後に適用されます。

RTSに関する最終報告書（2026年9月9日付）は、委任規則(EU) 2019/979を改正し、目論見書要約に求められる過去財務情報期間を上場法の変更に合わせて短縮し、付録IIから非株式証券のキャッシュフロー表を除外しました。ESMAは、改正の範囲が限定的であることから公開諮問や正式な費用対効果分析は実施せず、証券・市場ステークホルダーグループからのコメントはなかったと述べています。

ESMAは最終報告書を欧州委員会に提出し、委員会が基準の採択を決定します。技術基準は欧州議会と理事会による審査期間も設けられます。ESMAは、RTSは第14a条に基づくEUフォローオン目論見書や第15a条に基づくEUグロース発行目論見書には適用されないとしています。6つの代替付録は、非金融主体、株式および非株式証券、信用機関、保険会社、資産担保証券を発行する特別目的事業体、閉鎖型ファンド向けの主要財務情報表を設定しています。採択前に、ESMAは各国主管当局が上場法で改正された目論見書規則と一貫したアプローチを取ることで、基準の適用開始を予測するよう奨励しました。