Crispin Odey、FCAの禁止措置が維持され、裁判所が罰金を£1.53ミリオンに減額

The Financial Conduct Authorityは2026年9月14日、Upper TribunalがCrispin Odeyに対する金融サービス業界からの禁止措置を維持し、Odey Asset Managementの創設者兼大株主が誠実さに欠けていると判断したと述べました。審裁判所はOdeyの申し立てを棄却し、禁止令を維持するとともに、FCAが提案した罰金を£1.83ミリオンから£1.53ミリオンに減額しました。

The Upper Tribunal (Tax and Chancery Chamber) 決定を公表した、Robin Crispin Odey v The Financial Conduct Authority, 2026 UKUT 00351 (TCC)、2026年9月14日。Mr Justice Thompsell判事、Judge Rupert Jones裁判官、Member Catherine Farquharsonが2026年3月10日‑13日、16日‑20日、24日‑26日、及び5日と6日（5月）に審理を行いました。公表された要旨によれば、審裁判所は以下の点について判断しました：①Odeyが誠実さを欠いた状態で、所有する有限責任パートナーシップの執行委員会を二度にわたり解任し、女性従業員に対する不適切な行為に関する最終書面警告（Final Written Warning）違反の懲戒審理を受けるべき委員会を聞くべきであったこと、②規制上少なくとも二名のマネージャーが事業を指揮すべきという要件に違反し、委員会の唯一のメンバーとして自らを置いたこと、③パートナーシップのメンバー、投資家、FCAに対し誤解を招く陳述を行ったこと。さらに審裁判所は、FCAが2000年金融サービス・マーケット法第56条に基づく禁止命令を課す合理的権限があるか、同法第66条に基づく金銭罰の管轄があるか、罰金額が正しく算出されたかを検討し、申し立ては棄却されました。

FCAによれば、同局の主張は5件の指摘から構成され、審裁判所はすべてを全面的に認め、各指摘がOdeyの誠実さ欠如を示すと判断しました。執行委員会の解任に直接起因する指摘に加え、同局はOdeyが同社、顧客、投資家、FCAに対して誠意を欠き、FCA職員に対する虚偽の主張や脅迫的行為を行ったとする指摘も認めました。審裁判所は、委員会解任の正当化を「単なる煙幕」に過ぎないと評価し、審理中にOdeyが自らの行為に誠実さが欠如している理由を理解していないこと、反省の意思がなく、自己を被害者とみなす誤った認識を示し、複数の点で信頼性に欠ける証言を行ったと認定しました。罰金は、FCAが計算に適用した加重要因に対する上乗せを行わないという審裁判所の判断により減額されました。

「Odey氏は自らが免責されると考えていたことは明らかです。彼は不適切な行為に対して責任を問おうとした女性従業員保護担当者を二度解雇しました。規則は自分には適用されないと感じ、自身の身を守るために行動した」と、FCAの執行・市場監督エグゼクティブディレクターであるTherese Chambersは述べました。Chambers氏は、Odeyの適切なガバナンスへの無視は、金融サービス業務に従事するにふさわしくないと指摘しました。

Odey Asset Managementにおける懲戒手続き

Odey Asset Management LLPはロンドン拠点の投資運用・アドバイザリー会社で、1991年にOdeyが設立し、2002年11月21日にFCAの2025年3月3日の決定通知に基づき認可されました。Odeyは1983年から金融サービス業界で継続的に活動しています。2020年9月から2021年1月にかけて、2名の従業員が性的嫌がらせを訴えた後、同社の執行委員会は内部調査を実施し、2003年から2020年にかけて女性スタッフに対する多数の性的嫌がらせの申し立て（2005年の性的暴行の申し立ても含む）を特定しました。委員会はOdeyが複数の女性スタッフに対して不適切に振る舞ったと結論付け、2021年2月4日付の最終書面警告（Final Written Warning for Misconduct）を発行し、Odeyは2021年2月5日に署名しました。この警告は、全スタッフとのやり取りを専門的かつ社内方針に沿ったものとし、遵守しない場合はパートナーシップからの除名につながる可能性があると規定しています。

FCAは2021年9月28日に非金融的不正行為の疑いと同社の対応について調査を開始しました。2021年10月11日、臨時スタッフを供給するエージェンシーがOdeyの臨時スタッフに対する行動に関する情報を受け、サービス撤退を通告したことを受け、同社は二度目の内部調査を開始しました。2021年11月30日、同社は2021年12月14日に予定された懲戒審理をOdeyに通知し、2021年12月13日、Odeyは弁護団を変更したため延期を要請し、審理は2022年1月6日に移されました。2021年12月24日、Odeyは多数株式保有を利用して委員会メンバーを解任し、当時は2001年から同社の最高執行責任者兼最高財務責任者、2005年から研究部長、2009年からファンドマネージャーを務めていた人物で構成されていました。その後、彼は唯一のメンバーとして自らを任命し、FCAの12週間規則に基づくSMF27（パートナー）機能を引き受けました。この規則は、FCAの承認なしに、暫定的または予見できない欠員を埋めるために、連続12週間未満の期間でシニアマネジメント機能保持者を代行できることを定めています。当日、メンバー宛ての書簡でOdeyは自らをOdey Groupの74.9%の多数所有者として行動し、FCAの過剰な介入と称しましたが、FCAはその書簡の説明に誠意が欠けていると判断しました。

2022年1月6日、委員会の唯一のメンバーとして、オーデは公平に審理を行うことができないとして、自己の懲戒審理を無期限に延期した。2022年1月12日に新たに2名の委員を任命し、同日に委員会を辞任した。決定通知によれば、オーデはその後、新委員とFCAに対し、規制当局の調査が完了するまで審理の延期を繰り返し要請した。2022年1月10日の部門長との電話で、彼はFCAに対し、懲戒問題を考慮する必要がないよう、将来の委員候補者を補償するよう求め、当日中にFCAに対する見解を示す書簡を公開すると脅した。2022年2月11日、彼は下位のFCA職員に対し、1か月前に部門長との会話で延期に関する口頭合意に達したと虚偽の説明をし、報道機関に持ち込むと脅した。

2021年3月17日付の、同社の将来の従業員に関わる非金融的不正行為に関する新たな申し立てが、2022年3月3日に委員会に届いた。新委員会と同社のコンプライアンス担当者が、オーデがリモートで勤務する、あるいはスタッフと分離されるといった暫定的な安全措置について協議した際、彼はこれを拒否した。2022年3月23日の会合で、委員会が不利な判断を下した場合は会社を閉鎖し、メンバーに対して個人的に訴訟を起こし、彼らが防御資金として利用できる保険カバーを除外すると述べた。2022年3月28日の会合では、HR法は関係ないと述べ、措置を擁護したメンバーに対して罵倒の言葉を投げつけたが、これらの措置は実施されなかった。2022年3月31日、オーデは再び委員会を解散し、再び唯一のメンバーとなり、2022年7月4日に2名の新委員を任命するまでその地位を保持した。2022年10月5日には、非執行取締役として第3の委員が任命された。

再召集された懲戒審理は2022年11月29日に開催され、当初の予定からほぼ1年遅れとなった。2022年12月13日の結果通知書において、同社はオーデが最終書面警告に対し2件の技術的違反をしたと認定した。具体的には、臨時スタッフを承認なしに昼食に招待したこと、そして同スタッフが在職中に業務外の電話メッセージを交換したことである。しかし、これらは実質的な違反やハラスメントと合理的にみなせる不適切な行為ではないと判断された。委員会は追加の必修研修を求め、1年間の管理業務禁止措置を課し、元の警告の条件は12か月の期限付きで維持され、必要に応じて見直しが行われることとなった。

規制違反と罰金算定

FCAは、オーデが委員会を2度解散したことにより、同社がSYSC 4.2.1RおよびSYSC 4.2.2Rに違反したと判断した。これらは代替投資ファンドマネージャーが少なくとも2名の信頼できる人物によって管理されることを求める規定であり、またFUND 3.7.2Rはリスク管理とポートフォリオ管理の機能的・階層的分離を要求する。さらに、彼の行為は認証制度の下での適格性と適正の評価を同社が行うことを妨げた。決定通知によれば、これらのガバナンス上の不備は合計112日間続き、FCAが定める有効な監督、適切なリソース、適合性という基準条件を満たす同社の能力に悪影響を与えた。同社は投資家に運用リスクを通知し、目論見書にリスク警告を追加、デューデリジェンス質問票にガバナンス上の対立事項を記載した。2022年6月には新規投資家へのファンド販売を停止した。FCAは2023年12月11日に同社に対する調査を終了した。

解雇が行われた時点で、同社は2021年12月に約25億5,500万ポンド、2022年3月に約28億3,600万ポンドの資金を運用しており、22本（後に20本）のファンドを管理し、平均運用資産は約29億2,500万ポンドであった。オーデは個人的に7本（後に6本）のファンドを管理し、平均資産は8億6,200万ポンドであった。同社は2024年5月24日に認可を停止し、清算手続きに入り、ファンドの再配置や一部のファンド運用業務を他の資産運用会社に移管している。

FCAの規制決定委員会は2024年9月18日に警告通知を発出し、2025年3月3日に決定通知を出した。法令第66条に基づき£1,835,200の金銭罰を課すとともに、第56条に基づく命令により、オーデが認可者、免除者、または免除専門法人が行ういかなる規制活動に関しても一切の職務を行うことを禁じた。通知は、2021年12月24日から2022年11月17日までの期間において、オーデが認証従業員であり、時に上級管理職を務めていた際に、個人行動規則1（誠実に行動する義務）に違反したと認定した。オーデはFCAの迅速参照手続きを通じてこの処分に異議を唱えた。この手続きは、執行措置の対象となる者が規制当局の内部意思決定プロセスに関与せずに審判所で警告通知に対して争うことを可能にし、彼は法令第387条第2項に基づく意見陳述権を放棄した。

FCAの5段階罰則フレームワークに基づき、規制当局は違反から直接得られた金銭的利益はないと判断し、Odeyの該当収入を£2,548,957と設定、違反の重大性をレベル4と評価し、該当収入の30％を適用して£764,687と算出した。これに対し、FCAが最初の解雇に関する懸念を伝えたにもかかわらず、Odeyが二回目の解雇を進めたことを重い要因とみなし、20％上乗せして£917,624とした。その後、抑止効果を考慮し、違反期間中の同社の平均運用資産を踏まえて金額を2倍にし、£1,835,248に達した。和解割引は適用せず、罰金は£1,835,200に切り下げられた。審裁判所は重い要因による上乗せは適用しないと判断し、罰金を£1.53ミリオンに減額した、とFCAは述べた。