CFTCスタッフが受動的ソフトウェアプロバイダー向けにIB登録救済を開始

商品先物取引委員会（CFTC）の市場参加者部門は2026年9月17日、ノーアクションの立場を示しました。この立場に基づき、部門のスタッフは受動的ソフトウェアの提供者やその関係者が紹介ブローカーまたは紹介ブローカーの関連者として登録しなかったことについて、執行措置を推奨しません。この立場は該当する提供者全体に広く適用され、提供者のユーザーが登録済みの先物委託商、紹介ブローカー、指定取引所と取引できるよう支援するソフトウェアの提供およびマーケティングにのみ適用されます。

この救済はCFTC Letter No. 26-25に記載されており、MPDディレクターDJ Hennesの署名があり、規則パート4d、4k、3.10、3.12に基づいて索引付けされています。部門によれば、この立場は実質的に同一条件で、2026年3月17日にPhantom Technologies, Inc.に対してLetter 26-09で最初に付与された救済を拡張するものです。

登録の背景とPhantomの前例

商品取引法第4d(g)条に基づき、委員会に登録せずに紹介ブローカーとして活動することは違法です。同法および委員会規則1.3は、紹介ブローカーを「報酬または利益を得る目的で、その他の金融商品とともに、将来納品される商品等の購入または売却の注文を募集または受領する」者として定義しています。第4k(1)条および規則3.12(a)も、登録なしに紹介ブローカーの関連者として活動することを禁じており、規則1.3はこのカテゴリを、パートナー、役員、従業員、またはエージェントとしてIBに関連し、事務的な範囲を超えて顧客の注文の募集または受領、またはそのような者の監督に関与する自然人と定義しています。文書は、委員会が長年にわたり「募集および受領」注文という用語を文字通りの募集や受領を超える広範な活動を含むものとして解釈してきたことを、1983年8月3日の連邦官報掲載を引用して指摘しています。

クリアリング・仲介監督部門（MPDの前身）は、解釈的レター06-29、08-07、08-12においてこの範囲を検討し、特定のテクノロジーサービスベンダーは紹介ブローカーに該当せず、登録の必要がないと結論付けました。これらの判断は、以下の6つのベンダー表明に基づいています：各顧客はベンダーとは独立して、先物委託商またはIBとの事前の関係を有していること、ベンダーは要請があっても特定のFCMやIBを推奨しないこと、ベンダーのプラットフォームは明示的な買いまたは売りシグナルを生成しないこと、ベンダーは商品先物またはオプション取引の注文を募集または受領しないこと、ベンダーの手数料はFCMまたはIBが課す執行手数料と関連しないこと、そしてベンダーは指定取引所やデリバティブ取引執行施設での取引権限を有する会員でないことです。レター06-29および08-07はさらに、ベンダーが顧客のFCMまたはIBから報酬を受け取らないことも求めましたが、レター08-12ではこの表明は必要とされていません。各レターは、委員会が後に注文入力プロセスを支援する技術提供者に登録義務があると判断した場合、ベンダーはその時点で適用される要件を遵守しなければならない可能性があると警告しています。

2026年3月13日、Phantom Technologiesの顧問弁護士は、Bitcoin、Ethereum、Solanaなどのブロックチェーン上で使用される自己管理型暗号資産ウォレットソフトウェアの開発者に対し、ノーアクション救済を求めました。Phantomは、指定取引所または登録済みのFCMやIBに対するテクノロジーサービスベンダーとして機能し、ユーザーが同社のフロントエンドインターフェースソフトウェアを通じて、イベント契約や永久契約を含む委員会規制対象デリバティブを取引できるよう提案しました。提案された活動の一部がTSVレターの要件（例えば、登録者とユーザーが事前の関係を有する必要がない）を超えていたため、Phantomはそれらのレターに依拠できず、MPDはLetter 26-09で求められた立場を付与しました。Letter 26-25は、部門がその後、同様の立場を求める他の受動的ソフトウェアプロバイダーおよびその顧問から問い合わせを受け、規則140.99(a)(2)に基づきノーアクションレターの受益者のみがそれに依拠できるため、Phantom以外のプロバイダーはLetter 26-09に依拠できないことを指摘しています。脚注では、受動的ソフトウェアプロバイダーは暗号資産関連ソフトウェアに限定されないことが付記されています。

対象となる活動と10の条件

Letter 26-25 は、対象となる Covered Activities（対象活動）を定義しています。プロバイダーは、ユーザーが市場データやポジション情報を確認し、商品提供に関する情報を閲覧し、Commission が規制するデリバティブ（イベント契約や永久契約を含む）への注文を直接登録者に送信できるフロントエンドインターフェースソフトウェアを開発・配布することができます。プロバイダーの注文送信への関与は、ユーザーのデバイス上でソフトウェアを提供することに限られ、特定の注文に対して積極的に関与することはありません。プロバイダーは、関連する収益の一定割合を共有することに同意した一つ以上の登録者と契約でき、利用規約に基づきユーザーに取引ベースの手数料を直接課すことができます。プロバイダーは、サービスや登録者との関係をマーケティングし、特定のデリバティブ契約の利用可能性を促進し、特定の登録者との取引をユーザーに紹介・勧誘することができますが、ユーザーが直接その登録者にアクセスする際に契約上または運用上の制限があってはなりません。インターフェースは単体製品として提供することも、既存のウォレットソフトウェアに組み込むこともでき、その場合はユーザーが Commission が規制する活動に従事していることを明確かつ目立つ形で区別しなければなりません。関係者は業界会議でソフトウェアを実演し、ソーシャルメディアでプロモーション発言を行うことができますが、いずれもプロバイダーの事前承認と監督を受ける必要があります。

Covered Activities は、ユーザーが指定された契約市場で直接会員として、または DCM の会員である FCM または IB の顧客として間接的に取引し、ユーザーのポジションを担保する資金やその他の財産が DCM のデリバティブ清算機関または会員 FCM に保管されている場合に限られます。レターはこれを、取引所取引デリバティブの既存の市場構造と一致する「カストディアル」モデルの取引と記述しています。プロバイダーがユーザー資産を保有、管理、または保管したり、明示的な買い・売りシグナルを生成したり、ユーザー注文のルーティングや執行に裁量を行使したりすることは、いかなる状況でも認められません。

このポジションには 10 条件があります。プロバイダー、その主要者（Regulation 3.1 で定義）およびユーザーを勧誘する個人は、Act の第 8a(2) から 8a(4) 条項に基づく法定資格喪失の対象であってはならず、部門の免除がない限り資格喪失が生じた場合は速やかに部門に通知しなければなりません。プロバイダーは、登録者との関係および手数料を含む潜在的な利害対立に関する開示を提供し、各ユーザーはそれを承認しなければなりません。また、Regulation 1.55(b) が対象とするリスクに関するリスク開示文書も提供し、これらは利用規約やオンボーディング資料に組み込み、承認記録を保持する必要があります。ただし、既に登録された登録者が Regulation 1.55 に準拠した声明をユーザーに提供する義務を負っている場合は不要です。ユーザーは直接 DCM の会員として、または登録された FCM や IB の顧客としてオンボーディングされ、プロバイダーとは独立して登録者にアクセスできる状態を維持しなければなりません。プロバイダーは、Commission および National Futures Association の公衆とのコミュニケーションおよびマーケティングに関する規則を遵守するために、登録 IB と同様に合理的に設計された方針と手続きを採用・実施し、NFA Compliance Rule 2-29 に基づく事前承認が必要となる広告やプロモーションを行ってはなりません。プロバイダーとそのすべての登録者は、Covered Activities における Act または Commission 規則違反に対して連帯責任を負う旨の書面による誓約書に署名し、Commission の管轄権を受諾することを同意し、各誓約書は部門に提出しなければなりません。プロバイダーは Regulation 1.31 に準拠した記録を保持し、破産手続きに入る、または支払不能になる場合は部門に通知し、条件に同意し Commission の管轄権を受諾する旨の通知を提出しなければなりません。脚注では、州政府または部族政府に属するプロバイダーは、同意を執行可能にするために必要な主権免除の放棄を含めるよう指示しています。

この無措置（no‑action）ポジションは、ソフトウェア開発者に対する Introducing Broker 登録要件の適用に関する Commission の規則制定またはガイダンスが有効になる日まで存続します。必要な提出物は [email protected] の MPD ディレクター宛てにレターを参照して送付し、質問は副ディレクター Frank Fisanich、アソシエイトディレクター Jacob Chachkin、または特別顧問 Christopher Cummings に向けて行うことができます。レターは本ポジションが部門の見解のみを表すものであり、Commission を拘束するものではなく、提示された事実と状況に基づくものであること、そして部門は裁量により本ポジションを条件付け、修正、停止、終了、またはその他の方法で制限する権限を保持していることを明記しています。