Narragansett Bancorp、11月2日にIPO完了とナスダック上場を予定

BayCoast Bankの持株会社となるNarragansett Bancorp, Inc.は、2026年10月29日に発表し、銀行の二層構造の持株会社への再編と、それに伴う同社の株式募集を完了するために必要なすべての最終的な規制当局の承認を取得したと明らかにした。マサチューセッツ州スウォンジーに本社を置く同社によると、この取引は2026年11月2日（月）に完了する見込みで、同日、普通株式のナスダック・キャピタル・マーケットでの取引が銘柄コード「NARA」で始まる見通しだ。

同社は、普通株式9,098,800株を売却する見込みで、このうち761,760株は銀行の従業員持株制度（ESOP）に売却される。これは、2026年8月11日付の同社の目論見書に記載された募集株数の調整後上限に当たる。Narragansett Bancorpは、相互持株会社であるNarragansett Financial Corporationに11,638,000株を、BayCoast Charitable Foundation, Inc.に423,200株を発行する予定で、取引完了時には発行済み普通株式数が21,160,000株となる見込みだ。

株式は1株10.00ドルで、ベストエフォート方式により募集された。目論見書では、最低5,848,000株から最高7,912,000株までの募集株式数が設定され、株式需要や市場環境の変化を反映するため、最大15％増の9,098,800株まで引き上げられるとしている。調整後上限の場合、目論見書に記載された募集総額は90,988,000ドル、推定手取額は87,584,750ドルで、推定募集費用2,050,000ドルと販売代理人の手数料・費用1,353,250ドルを差し引いた金額となる。募集株式は、募集完了後の発行済み株式数の43％を占める。Narragansett Financial Corporationが55％を保有し、発行済み株式の2％に加えて現金600,000ドルが慈善財団に拠出される。目論見書によると、調整後上限で売却された場合、同社は募集が完了する四半期に税引後約360万ドルの費用を計上する見込みだ。

募集価格帯は、RP Financial, LCによる独立評価に基づいて設定された。同社は、慈善財団に拠出される株式を含む普通株式のプロフォーマ市場価値を、2026年5月4日時点で1億6,000万ドルと評価した。この金額は、最低1億3,600万ドル、最高1億8,400万ドルの評価額レンジの中央値に当たる。需要や市場環境に応じて、評価額は最大15％引き上げられ、2億1,160万ドルとなる可能性があった。目論見書によると、取締役会が主に10.00ドルの価格を選んだのは、相互持ち株会社の再編に伴う募集や、相互会社から株式会社への転換で最も一般的に採用される価格だからだ。

二層構造と完了までの道筋

今回の再編により、BayCoast Bankは単層の相互持ち株会社形態から、中間持ち株会社の株式の一部を一般株主が保有する二層構造へ移行する。株式を発行しない会社であるNarragansett Financial Corporationは、1998年以降、マサチューセッツ州法に基づく銀行の相互持ち株会社であり、存続する限り、法律によりNarragansett Bancorpの発行済み議決権株式の過半数を保有することが義務付けられている。2026年6月に設立されたメリーランド州法人のNarragansett Bancorpは、BayCoast Bankの銀行持ち株会社となり、同行の発行済み株式をすべて保有する。目論見書によると、同社は新興成長企業であり、ナスダックのコーポレートガバナンス指針における支配会社の要件を満たす見込みだ。

Narragansett Financial Corporationは、マサチューセッツ州銀行局に対し、マサチューセッツ州一般法第167H章第11条に基づき、Narragansett Bancorpを子会社持株会社として設立し、その普通株式の一部を発行する申請を行った。銀行局が公表した告示では、書面による意見の提出期限を2026年8月5日としていた。同社のSEC提出書類の履歴によると、登録届出書は2026年6月12日に提出され、同年7月23日に修正され、8月11日に効力が発生した。最終目論見書は同年8月20日に提出された。目論見書によると、募集の完了には、株式のナスダック・キャピタル・マーケットでの取引に対する最終承認と、マサチューセッツ州銀行局長および連邦準備制度理事会からの最終的な規制承認または異議なしの確認の取得が条件とされていた。

2026年10月5日、同社はフォーム8-Kで、2025年5月31日時点の銀行預金者向け募集が完了し、応募超過となったこと、地域住民向け募集やシンジケート方式の地域住民向け募集を実施する予定はないこと、また、取引の完了には最終的な規制当局の承認取得が引き続き必要であることを開示した。この報告書には、ダイアナ・タキエラ氏が上級副社長、最高財務責任者兼財務担当役員として署名した。同社は2026年10月27日、経営成績および財政状態を扱う項目2.02に基づき、別のフォーム8-Kを提出した。

適格預金者からの応募が募集枠を上回ったため、有効な株式購入注文は、目論見書に記載された購入制限および按分方法に従って割り当てると、同社は述べた。目論見書では、2025年5月31日の営業終了時点で口座残高が50ドル以上の預金者を第1順位とし、従業員持株制度を含む銀行の税制適格従業員給付制度を第2順位、従業員、役員、取締役、評議員および法人構成員を第3順位としていた。応募者は、2026年10月30日午前10時（米国東部時間）以降、株式情報センター（(844) 301-2265）で注文内容を確認できる。同センターの営業時間は、月曜日から金曜日の午前10時から午後4時（いずれも米国東部時間）まで。名義書換代理人のContinental Stock Transfer & Trust Companyは、購入株式の直接登録制度による帳簿記載明細書を、利息小切手とともに2026年11月4日頃に郵送する予定だ。目論見書によると、応募者の資金はBayCoast Bankの分別管理口座に預けられ、年0.10％の利息が付いた。

目論見書によると、Piper Sandler & Co.は最善努力方式による募集代理人を務め、株式を購入する義務は負っていなかった。Luse Gorman, PCは同社および銀行の法律顧問を務め、Covington & Burling LLPはPiper Sandlerの法律顧問を務めた。

調達資金の使途とBayCoast Bankの事業基盤

目論見書によると、同社は募集による純調達資金の少なくとも50％をBayCoast Bankに投資し、従業員持株制度による株式購入の資金を賄うための融資を行い、慈善財団に60万ドルを拠出し、残額を留保する予定だ。Narragansett Bancorpは、この残額の大部分を、2026年3月31日時点で総額9,500万ドルだったNarragansett Financial Corporation保有の劣後債務の返済に充てる。

1851年に創設されたBayCoast Bankは、マサチューセッツ州の認可を受けた株式貯蓄銀行で、スウォンジーの本店のほか、マサチューセッツ州サウスコースト地域およびロードアイランド州に25カ所のフルサービス支店と、2カ所の融資業務拠点を置いている。預金は、連邦預金保険の補償上限を超える部分も含め、Depositors Insurance Fundによって全額保護されている。同行は主に一般から預金を受け入れ、その預金と事業運営で得た資金を、商業用不動産向け融資、集合住宅向け融資、1～4世帯向け住宅ローン、ホームエクイティローン、商業事業向け融資、建設融資、消費者ローンおよび投資有価証券に投資している。また、BayCoast Mortgage、Plimoth Investment Advisors、BayCoast Insurance、Priority Fundingなどの子会社を通じて、非金利収益事業を展開している。連結ベースで、Narragansett Financial Corporationの2026年3月31日時点の総資産は29億ドル、預金総額は24億7,000万ドル、利益剰余金は1億8,660万ドルだった。純利益は、2026年3月31日までの3カ月間で120万ドル、2025年12月31日終了年度で600万ドル、2024年12月31日終了年度で530万ドルだった。