Galaxyの買収契約解除を受け、BitGoが法的措置を表明：2022年

Galaxy Digital (GLXY ) は2021年、株式と現金を対価に、総額約12億米ドルでBitGo (BTGO ) を買収する計画を発表しました。約15か月後の2022年8月、Galaxyは買収契約を解除すると発表しました。

これに対しBitGoは、法的措置を取り、1億米ドル以上を求める方針を表明しました。一方、Galaxyは契約解除に伴う支払い義務はないと主張しました。これは2022年8月時点の両社の立場であり、賠償義務が確定したという意味ではありません。

何が起きたのか

Galaxyの当初の狙いは、実績のあるデジタル資産のカストディ基盤を取得し、機関投資家向けサービスを一か所に集約することでした。

契約にはBitGoが満たすべき条件がありました。Galaxyは、契約の要件を満たす2021年の監査済み財務諸表が2022年7月31日までに提出されなかったと主張し、それを理由に違約金を支払わず契約を解除できるとしました。

BitGoはこの主張を否定しました。同社の法務担当者は、責任をBitGoに帰そうとする行為を「不合理」と批判し、「BitGoは監査済み財務諸表の提出を含め、これまでの義務を果たしている」と述べました。

それ以前の遅れ

買収はすでに遅れており、2022年3月には条件が変更されていました。8月の契約解除発表に至る前から、数か月にわたり不確実な状況が続いていました。
買収は、Galaxyがデラウェア州法人へ組織再編し、その後米国で上場する計画と結び付いていました。SECの審査はこの手続きの一部で、通常の州内法人登記とは異なります。改定条件ではBitGoの事業成長を踏まえて同社株主に渡す株数が増えましたが、対価の価値は株価にも左右されました。契約期間の延長に伴い、取引が成立しない一定の場合に買い手が売り手へ1億米ドルを支払うリバース・ブレーク・フィーも設けられました。これは契約上の条件付きの支払いであり、Galaxyが撤退すれば必ず発生するものではありませんでした。

両社の対立

BitGoは買収契約の解除を不当と考え、法的措置を取る方針を示しました。Galaxyは支払い義務を否定していました。どちらの主張も、それ自体が裁判所の判断を意味するわけではありません。
当時のBitGoの説明は次の趣旨でした。「当社は、Galaxy Digitalが契約を解除し、延長への同意を得るため2022年3月に約束した1億米ドルを支払わないことについて、法的責任を追及する方針です。当社の認識では契約の期限は早くても2022年12月31日でした。Galaxyは前の金曜日に、両方の決定を当社へ通知しました」

当時の見通し

買収計画は2021年の暗号資産市場の上昇局面で発表されました。その後、多くの企業の評価額が下がり、Galaxyにとって買収の魅力が薄れた可能性はありました。ただし、これは経済面からの解釈であり、契約解除の動機や法的な権利を証明するものではありません。

Galaxy自身も2022年に大きな損失を計上し、株価は大幅に下落していました。2022年8月の時点では、BitGoの1億米ドル以上の請求が認められるかは未確定でした。この当時の不確実性は、紛争の現在の法的状況を示すものではありません。