FCA、流動性の低い資産を保有するファンドに90日間の通知期間を提案

金融行動監督機構は2026年10月8日に、提案された規則を公表し、主に不動産などの本質的に流動性の低い資産に投資された英国の認可小売ファンドの投資家に対し、資金を引き出す際に少なくとも90日間の通知を求め、償還取引は月に1回を超えてはならないとしています。

要件は諮問文書 CP26/35、流動性の低い資産に投資する認可ファンドの公正な償還条件に示されており、非UCITS小売スキーム（NURS）の認可ファンドマネージャー（AFM）に適用されます。スキーム財産の価値の少なくとも50％が本質的に流動性の低い資産に投資されている場合、FCAが使用する「本質的に流動性の低い資産」とは、通常は迅速に売却できず、価値の大幅な損失を伴う資産であり、不動産やインフラ投資が含まれます。

提案の下では、対象ファンドのAFMは償還取引日を月に1回を超える頻度では設定できず、償還要求の通知期間は該当取引日の少なくとも90日前に開始しなければなりません。最低条件は長期資産ファンド（LTAF）制度と一致しています。ファンドの資産や投資戦略が必要とする場合、マネージャーはより長い通知期間を設定でき、FCAは90日間の通知期間だけで売却に90日を超える期間がかかる資産に大幅に投資するファンドの承認は期待しないと述べました。

「ファンドは、迅速なアクセスを提供するのか、または不動産のような長期投資向けに構築されているのかを明確にすべきです」とFCAのマーケット部門ディレクター、ミシェル・ベック氏は述べました。「我々の規則は、企業がこれをより明確にし、市場に対して投資への信頼感を高めるのに役立ちます」

これらのファンドの一部は現在、投資家が通知期間なしで毎日資金を引き出すことを許可しています。FCAは、ストレスやボラティリティが高まる期間において、一部のファンドが利用可能な現金不足により全ての支払いを停止するリスクがあること、余剰現金を保有して本来の資産への投資が減少すること、そして急ぎの売却が価格を下落させ、投資を継続する投資家に損害を与え、市場に圧力をかけることを指摘しました。通知期間は、マネージャーが資産を秩序立てて売却する時間を提供し、流動性に起因する停止を減少させ、投資家が資金を受け取れる確実性を高めると述べました。

全文協議文書において、FCAは、日次取引される流動性の低いNURSにおける現金保有が、90日通知期間を設けた類似ファンドの平均約6％を実質的に上回っており、場合によっては2倍以上であると述べました。また、償還条件を基礎資産の流動性により適合させることで、マネージャーは現金バッファへの依存を減らし、消費者の資金を希望する資産クラスにより多く投資できる可能性があると指摘しました。

FCAは、今回の提案により英国がオープンエンドファンドに関する新しい国際流動性基準に合わせられると述べました。FCAはこの基準策定において国際証券監督者機構（IOSCO）および金融安定委員会（FSB）と協働し、対象ファンドはIOSCOのカテゴリー3の流動性の低いファンドに該当し、IOSCOは長期の通知または決済期間を通じて流動性を制限することを推奨しています。この諮問は、2026年8月のPS26/17、すなわちUCITSスキームとNURSファンド向けの流動性リスク管理規則とガイダンスを改訂したFCAの声明に続くものです。

FCAは2020年に初めてこの課題について諮問を行い、CP20/15はスキーム財産の少なくとも50％を不動産に投資するNURSファンド向けに通知期間を提案しました。しかし、ステークホルダーからファンド配分システムが通知期間に対応できないとの懸念と、国際基準がまだ策定中であることから、この作業は一時停止されました。新たな提案はより広範であり、不動産に限定せず本質的に流動性の低いすべての資産を対象としています。

FCAは、今回の変更は比較的少数のファンドに影響すると述べました。主に直接不動産ファンドや一部のファンド・オブ・ファンド、特に代替投資ファンド（FAIF）のNURSファンドが対象です。これはNURS規則がマネージャーの本質的に流動性の低い資産に対するスキーム財産の保有比率が50％を超えることを制限しているためです。NURSファンドはUCITSスキームよりも投資権限が広く、不動産や流動性の低い資産にさらされている他のファンドへの投資、未上場譲渡証券をポートフォリオの20％まで保有、UCITSスキームの許容枠の2倍、そしてより柔軟な借入が可能です。

FIIAの定義と実施スケジュール

FCAは、本質的に流動性の低い資産に投資するファンド（FIIA）の定義を改正し、現在は限定的な償還条件が既に流動性の低い資産の売却に要する時間を反映しているNURSファンドを除外する例外規定を削除することを提案しています。FIIAのステータスはポートフォリオ構成のみに依存し、過去12か月間で少なくとも3か月連続して50％超の比率を維持するファンドがFIIAとなります。3か月のバッファは維持され、2020年の諮問後にいくつかの不動産マネージャーが純資産価値の50％未満に直接不動産エクスポージャーを減らしたハイブリッドファンドが制度から出入りしないようにします。

既存のファンドは遵守までに2年の猶予があり、変更について投資家に少なくとも1年の通知を行わなければなりません。規則が制定された後に設定される新規ファンドについては、要件は6か月後に適用されます。初めてFIIA体制に組み入れられるファンドは、規則が制定された1年後から既存のFIIA規則に従う必要がありますが、償還条件の改訂は2年目まで行う必要はありません。義務付けられた条件の導入は、管理者の選択ではないため、根本的な変更ではなく、事前のユニット保有者の承認を必要としない重要な変更として扱われます。

最大償還期間は185日とし、限定償還取り決めを持つNURSファンドに対する既存の規則と同様に適用されます。FCAは評価期限を185日から182日に短縮し、決済が185日以内に完了できるようにするとともに、ユニット価格は通知期間終了後の最初の評価時点で決定しなければならないことを明確にすることを提案しています。

開示、停止および関連提案

FCAは、既存のFIIAリスク警告を、投資家が通知期間の終了まで資金を受け取れず、その間は市場リスクを負うこと（つまり、償還を要求した時点よりも受け取る金額が少なくなる可能性がある）を平易な言葉で説明する文言に置き換えることを提案しています。修正された目論見書の開示は、FIIAに限らず、限定償還取り決めを持つすべてのNURSファンドに適用されます。

停止期間中、AFMは合理的な拒否理由がない限り償還要求を受け入れなければならず、停止期間は通知期間に算入されます。FIIAに対して停止を正当化しやすくする既存のガイダンスは削除されます。FCAは、規定の償還条件が適用されると、短期的な流動性不足や資産の迅速な売却困難だけでは通常、停止を正当化する十分な理由とはならないと述べました。

FCAは、あらゆるNURSファンドのAFMが、ファンドの投資戦略、流動性プロファイル、償還方針をより適合させるために限定償還取り決めを導入できるようにすることも提案しています。これは現在NURS FAIF、主に不動産に投資するファンド、特定のリターン水準を目指すファンドに限定されている権限を拡大するものです。NURS FAIFで利用可能な長期延期権限は、限定償還取り決めを持つすべてのNURSファンドに拡大されます。別途、LTAF投資家は、AFMが同意し、撤回が他の投資家に不利益を与えないと判断した場合、受諾済みの償還要求を撤回できるようになります。このテストは、限定償還取り決めを行うNURSファンドにも同様に適用されます。本稿は、2026年4月に導入されたDirect-to-Fund取引モデルに対応するため、Collective Investment Schemes指針書に小規模な変更を加えることも示しています。

本稿は、検討されたものの採用されなかった代替案として、延期のみのモデル、75％という高い閾値、FIIAをLTAFに転換させること、既存投資家を通知期間から除外すること、例外的な状況で通知期間を免除する権限を挙げています。

自己投資型個人年金（SIPP）運営者に対して、FCAは、既存のFIIAユニットを3年間の移行期間中、健全性目的で標準資産として扱い続けることを提案しています。これは、より広範な規則変更に関する別途の協議に先立つものです。FCAは、最終規則をいつ、どのように策定するかを決定する際に、Stocks and Shares ISAの適格性を考慮すると述べました。

FCAは、トークン化が本質的に流動性のない資産の根本的な流動性特性を変えるものでも、提案の根拠を変更するものでもないと述べました。ただし、トークン化されたファンドユニットの二次市場が時間とともに投資家に別の流動性源を提供する可能性があることは指摘しています。

CP26/35に関するコメントは2026年12月11日までに提出する必要があり、FCAのオンライン回答フォーム、メール（[email protected]）またはFCAのJoshua Carlton宛ての書面で提出できます。FCAは、意見を検討した上で2027年上半期に最終規則を公表する予定です。