Archer、3つのBoeing子会社に対するHSR待機期間が満了

Archer Aviation Inc. (ACHR ) 2026年9月24日に発表したことにより、1976年のHart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Actの下での待機期間が、ArcherがBoeingのWisk Aero、SkyGrid、Insitu子会社を取得するという以前に発表された合意に関して満了した。満了は2026年9月18日午後11時59分（EDT）に発生した。

Archerは、今回の満了が取引完了の重要条件を満たすと述べた。完了は、他の慣例的なクロージング条件の満足または免除（特定の追加規制承認の取得を含む）に依存しており、同社はそれらが進行中であると述べた。Archerは、取引は2026年末までに完了する見込みであると述べた。

同社によれば、本取引により航空宇宙および防衛分野向けのエンドツーエンドのフィジカルAIプラットフォームが構築され、3つの子会社が保有する自律性、電動垂直離着陸（eVTOL）機、無人航空機システム（UAS）および空域インテリジェンス技術が、Archerの製品群と目的別に構築されたAI基盤モデルZEEと統合される予定である。

8月の合意

2026年8月10日に発表したことにより、BoeingとArcherは、Archerが3つの子会社を取得するための最終合意書に署名したと述べた。両社は、この取引により年間売上2億ドル超の収益性の高い防衛事業が加わり、これはInsituの現在の財務状況と財務予測に基づくと脚注で示された数字で、35か国で事業を展開していると述べた。両社によれば、3つの事業は合わせて約200万時間のフライト時間を有している。

取引に伴う協業および技術共有契約の下で、Boeingは現在および次世代の商業・防衛機に対してWiskのコア自律飛行技術へのアクセスを維持すると、両社は述べた。Boeingはまた、Archerの株式を取得し、戦略的パートナーとなる。

“これはArcherにとって、航空宇宙・防衛分野におけるフィジカルAIの未来にとって画期的な瞬間です” と、Archerの創業者兼CEOであるAdam Goldsteinは8月の発表で述べた。

その発表によれば、Wiskは6世代のeVTOL機を設計・製造・飛行させ、1,700回以上の飛行試験を蓄積している。SkyGridは、航空機に依存しない地上ベースの航空交通管理ソリューションを構築した。Insituは、情報収集、監視、偵察に使用される無人航空機システムを設計・開発・製造しており、35か国の軍隊を支援する3,500機以上のUASを製造・配備し、米国、オーストラリア、英国、アラブ首長国連邦にオフィスを持つ。

Moelis & Company (MC ) LLCはArcherの財務アドバイザーとして、Fenwick & West LLPは外部顧問として、J.P. Morgan Securities LLCはBoeingの財務アドバイザーとして、Mayer Brown LLPは外部顧問として機能していると、発表は述べている。

提出された条件およびクロージング条件

Archerは2026年8月9日にBoeingと最終的な株式購入契約を締結し、Wisk Aero LLC、SkyGrid, LLC、Insitu, Inc.の全株式およびInsitu Pacific Pty Ltd、Wisk Australia Pty Ltd、Boeing Emirates Ltdを含む関連企業を取得することになり、米国証券取引委員会に提出されたForm 8-Kによる。

対価として、提出書類によれば、Archerはクロージング時にBoeingに対し、クロージング直前に発行済みのClass A普通株式の19.75%に相当するClass A普通株式を発行する。これは対象企業の現金残高が合意された現金目標（負債および取引費用を差し引いたもの）と比較して調整され、目標を上回る分はBoeingに提供され、不足分は発行株数を減少させる。Archerはまた、2つのワラントを発行する。各ワラントは、$100 million をArcherのClass A普通株式のクロージング直前の5取引日の加重平均価格で割った株式数に相当する。最初のワラントはクロージング後12か月から36か月の期間に1株あたり$13.00で行使でき、2番目のワラントはクロージング後12か月から48か月の期間に1株あたり$17.88で行使できる。

Boeingは、クロージング後12か月間、対価株式を売却または譲渡しないことに同意した（慣例的な例外を除く）。ワラントは、行使によりBoeingおよびその関連会社が発行済みClass A株式の19.9%以上、または合計議決権の19.9%以上を実質的に保有することになる場合は行使できない。この制限はBoeingの裁量で解除できる。対価株式およびワラントは、証券法第4(a)(2)条に基づく登録免除のプライベートプレースメントで発行される。

提出書類に記載されたクロージング条件には、HSR待機期間の満了または終了と、国家安全保障または外国直接投資を規制する法律に基づく特定の承認の取得が含まれ、これらは本契約で「規制条件」と指定されています。また、法的制約の不存在、表明保証の正確性、契約条項の遵守、重大な不利益影響の不存在、そして対価株式のニューヨーク証券取引所上場承認が求められます。いずれかの当事者は、2027年5月9日までにクロージングが完了しなかった場合、本契約を終了させることができ、規制条件以外のすべての条件が満たされているかクロージング時に満たすことが可能であれば、各当事者はこの日付をさらに3か月延長することができます。

当事者は、提出書類に従い、クロージング時に関連する一連の契約も締結します。登録権利契約に基づき、Archerは対価株式、ワラントおよび基礎となるワラント株式を対象とした再販登録声明を、クロージング後10日以内に提出しなければなりません。Boeingに対するガバナンス・サイドレターは、同社がクロージング直前に発行済みのクラスA株式の少なくとも10％を実質的に保有している限り、Archerの取締役会に1名の指名者を指名する権利を付与し、また、Archerがクロージング後60日以内（年次総会がその期間内に予定されている場合は90日以内）に株主特別会議を開催し、株式発行の承認を求めることを求めます。その承認がワラントが最初に行使可能になる時点までに得られない場合、ワラントは自動的に代替ワラントに交換され、承認が得られるまで現金で決済されます。

知的財産の相互ライセンス契約により、Archer と Boeing は特定の知的財産について相互に全世界で使用できるライセンスを取得しますが、各当事者の使用には制限が課されます。移行サービス契約の下、Boeing はクロージング後の限定期間、対象会社に対して一定の運用サービスを費用負担で提供し続け、対象会社は Boeing に対してより限定的なサービスを提供します。制限的契約により、Boeing はクロージング後3年間、対象会社の継続雇用者を勧誘することが禁止されます。

提出書類で説明されているフォワード・エクイティ購入契約に基づき、Archer は単一回の機会において、裁量により、Boeing に対し、第三者株式公募で少なくとも4億ドルの総調達額が見込まれる中で、投資家が支払う最も低い株価で、クラスA株式を最大5,500万ドル相当まで売却できるものとします。この権利は、2027年3月31日またはクロージング日から3か月後のいずれか遅い日までの期間、株主の承認およびその他の条件が満たされることを条件とします。