Trian主導グループ、1株7.35ドルの unsolicited 買収提案を提示したことをWendy’sが確認

The Wendy’s Company (WEN ) 2026年10月28日、Wendy’sは、Trian Fund Management, L.P.、Flynn Group LP、BlueFive CapitalおよびSixth Street Partnersから、グループが現在保有していないWendy’sの発行済み普通株式をすべて1株当たり7.35ドルの現金で取得する、依頼に基づかない拘束力のない提案を受領したことを確認した。

Trianは同日、米国証券取引委員会に提出した別紙13D/A修正第65号でこの提案を開示した。1株当たり7.35ドルという価格は、自己株式方式に基づく完全希薄化後の発行済み普通株式数を約1億9,400万株と想定している。内訳は、普通株式約1億9070万株、未行使のストックオプション1200万株（加重平均行使価格は1株当たり15.57ドル）、および制限付き株式ユニット330万株で、同社の直近の公開提出書類に記載されたRSU、RSA、PSUを含む。

Wendy’s取締役会宛ての提案書は2026年10月28日付で、Trianの最高経営責任者兼創業パートナーのNelson Peltz氏と、Flynnの会長兼最高経営責任者のGreg Flynn氏が署名している。提案書によると、この価格は2026年10月27日の株式終値に対して約20％のプレミアムに相当する。

提案条件と資金調達

提出書類と提案書によると、買収対価は全額現金で、Trianグループに加え、Flynn、BlueFive Capital、Sixth Street Partnersおよびその他の投資家が資金を拠出する。また、Trian側の提出者は、実質的に保有するWendy’s株式を引き続き出資持分として保有する意向だという。買収提案者は、最終的な取引契約の締結時に、現金対価に関する署名済みの株式出資確約書を提出する見込みである。取引には融資実行を条件とする条項は設けず、新たな借入も必要としないと述べ、取引完了後も同社の既存の証券化による資金調達は維持される見通しだとした。一方、Trianの提出書類には、株式による資金調達は交渉中であり、提案当事者は、最終契約の交渉成立や、受け入れ可能な条件での資金調達を確約できないと記されている。

提案書によると、この取引はデラウェア州法に基づく合併として実施される見通しで、発行済み株式の過半数による承認が必要となる。Trianグループは、適切に開催される株主総会で保有株式を賛成票として投じることに同意している。この提案は関心を表明したものにすぎず、買収提案者は、事前通知の有無を問わず、いつでもその仕組み、条件、条項その他の内容を撤回または変更する権利を留保している。J.P. Morganが買収提案者の主幹財務アドバイザー、BofA Securitiesが共同主幹財務アドバイザー、Debevoise & Plimpton LLPが法律顧問を務める。買収提案者は、確認的なデューデリジェンスを迅速に完了する用意があり、今後数週間のうちに最終契約を交渉できると強く確信していると述べた。

取締役会の対応と保有状況の開示

Wendy’sによると、取締役会は、2026年2月18日にTrian Partnersが提出した別紙13D/Aを受け、投資家グループと関係のない独立取締役による委員会を設置した。この提出書類は、Trianの別紙13Dシリーズの修正第64号に当たる。独立委員会は、財務・法律顧問と協議のうえ、受託者としての義務に従い、会社と株主の最善の利益にかなうよう提案を評価する。Morgan Stanley (MS ) & Co. LLCが独立委員会の財務アドバイザーを務め、Simpson Thacher & Bartlett LLPが同委員会の法律顧問を務める。Trianの提出書類によると、買収提案者は、独立性と利害関係のない取締役で構成される特別委員会が提案された取引を検討し、取締役会に勧告を行うことを見込んでいる。また、確認的なデューデリジェンスを進めるため、Trian側の提出者は同社と、一般的なスタンドスティル条項を含む秘密保持契約を締結した。

Wendy’sは、同社がこの取引またはその他の戦略的選択肢を追求することや、最終契約が承認または完了することについて、確約できるものはないと述べた。同社は、追加開示が適切または必要と判断されるまで、この件に関する進展をさらに公表する予定はないとし、株主は現時点で何らかの行動を取る必要はないとした。

2026年10月27日午後4時（ニューヨーク市時間）時点で、別紙13Dの提出者は合計30,979,420株のWendy’s株式を実質的に保有しており、発行済み普通株式の約16.25％に相当する。この割合は、2026年6月28日終了四半期のForm 10-Qで報告された、2026年7月31日時点の発行済み株式数190,669,930株に基づく。提案書では別途、Trianグループの持ち分を発行済み株式の約16.3％としている。提出書類によると、Nelson Peltz氏は30,946,510株（約16.23％）、Peter W. May氏は30,739,821株（約16.12％）を実質的に保有しているとみなされる可能性がある。

提出書類によると、Wendy’sの取締役であるMayは、2026年4月3日に4,166株、同年6月29日に4,262株、同年9月29日に4,009株の付与を受けた。また、同社の2020年包括報酬プランに基づき、取締役への再選を受けて2026年5月20日に制限付き株式20,967株を受け取った。修正第65号の時点で、Matthew PeltzはSection 13(d)グループのメンバーでも、Schedule 13Dの提出者でもなくなっている。同Schedule 13Dは、当時Triarc Companies, Inc.と称していた同社に関する1992年10月13日付の当初の届出にさかのぼる。

2026年10月28日付で締結された提案協力書簡に基づき、TrianとFlynnは、取引を実行するために設立予定のNewCoと呼ばれる事業体を通じて提案に協力し、12カ月間にわたり互いに独占的に取引に取り組み、共同費用を均等に負担することで合意した。条項の一つでは、会社が代替取引を提案されているものの、まだ合意していない段階でTrianが契約を解除し、その代替取引について、1株当たり価格が少なくとも代替案と同額の資金調達コミットメントが確保されており、その後Trianが代替取引に賛成票を投じるか、保有株式を応募した場合、Flynnが個人の立場で起用したアドバイザーの報酬を除き、共同費用の100％をTrianが負担することになる。Flynnは、自社およびその関連会社のいずれもWendy’sの有価証券を実質的に保有しておらず、また経済的なエクスポージャーも有していないと表明し、契約が終了するまでそれらを取得しないことに同意した。両当事者は、この取引が証券取引所法Rule 13e-3に基づく非公開化取引とみなされる可能性があることを確認した。書簡には、Trianを代表してDarren Peltzが、Flynnを代表してGreg Flynnが署名しており、両社間で以前に締結された2025年7月30日付および2025年9月10日付の秘密保持契約にも言及している。

提案書簡によると、入札者らは、米国の消費者を取り巻く厳しい状況、経済の不確実性、商品価格の持続的なインフレ、そして特にQSR（クイックサービスレストラン）のハンバーガー部門で競争が激化していることを、Wendy’sが直面する課題として挙げた。また、事業の立て直しに必要な財務レバレッジの削減と戦略施策の実行には、多額の設備投資が必要だと述べた。「当社は、事業とフランチャイズ網を再び強固な状態に戻すために必要な、忍耐強く長期的な資本をもたらすという点で、非公開化がより望ましい道筋だと考えています」と書簡には記されている。

書簡はFlynnについて、世界有数のレストラン運営企業の一つであり、3,000店超を展開し、傘下ブランドにはApplebee’s、Arby’s、Panera、Planet Fitness (PLNT )、Pizza Hut、Seven Brew、Taco Bell、Wendy’sなどが含まれると説明している。また、米国、オーストラリア、ニュージーランドで約78,000人の従業員を擁し、Wendy’sのレストランを340店以上運営するとともに、オーストラリアとニュージーランドでWendy’sのマスターフランチャイズ権を保有している。さらに、Trianと共同投資家は今年前半、Janus Hendersonを約80億ドルで買収したと書簡は述べている。

Wendy’sは、社長兼最高経営責任者のBob Wrightのもと、業績の改善と事業の成長加速に向けて重点的に取り組む戦略分野を特定したと述べた。その中には、魅力的な価格で質の高いメニューを再構築すること、需要を喚起するマーケティング、卓越した店舗運営、来店頻度を高めるデジタル体験、そして成長の原動力としてレストランを活用することが含まれる。同社は、2026年11月5日の第3四半期決算説明会で、戦略計画と業績についてさらに詳しく説明する予定だ。同社がこの日程を初めて発表したのは2026年10月8日だった。