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米裁判所、Uniswapへの請求を棄却し、イーサをコモディティと表現
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資産運用会社Grayscaleの米国証券取引委員会（SEC）に対する勝訴に続き、2023年8月下旬には分散型取引所Uniswapをめぐる訴訟の被告側も有利な判断を得ました。
ニューヨークの連邦裁判所は、集団訴訟として提起された事件の請求を退けました。その理由の中で、スマートコントラクトの適法な用途を論じ、イーサ（ETH）とビットコイン（BTC）を「暗号コモディティ」と表現しました。この表現は、当該事件の請求を検討する文脈で使われたものです。
Uniswapは、Ethereum上でERC-20トークンを交換できる取引プロトコルです。プロトコル上で流動性プールを作成するために事前の許可は必要ありません。初期版ではETHとERC-20トークンを組み合わせていましたが、後の版ではERC-20同士のペアにも対応しました。
Bruno Mazorra、Victor Adan、Vanesa Dazaによる2022年の研究はMDPIから出版され、トークンの約97％が「ラグプル」だったと報じられました。この割合は研究用にラベル付けされた標本に関するもので、27,588件中26,957件が悪意あるトークンと分類されていました。暗号資産コミュニティは、この結果を広く一般化する解釈に反発しました。
Uniswap v2の交換手数料は0.3％で、流動性提供者には準備資産への持分に応じて分配されます。v3など他の版には複数の手数料区分があります。
プロトコルは2018年11月に始まり、流動性マイニングやイールドファーミングが普及した2020年に利用が拡大しました。ガバナンストークンUNIは2020年9月に導入されました。エアドロップは、2020年9月1日を期限とする記録に基づき、それ以前の利用者や流動性提供者を対象としていました。
2020年5月公開のv2はERC-20同士の直接交換を可能にしました。また、送金関数が通常の戻り値を返さないUSDTなど、非標準的な実装への対応も改善しました。2021年5月のv3では集中流動性と複数の手数料区分が導入されました。
2023年6月、Uniswapはv4の草案コードを公開しました。カスタマイズ可能な「フック」コントラクトにより、指値注文、手数料収益の自動再投資、大口注文の時間分散執行などの機能を開発できる構想でした。これらは開発者が構築できる機能の例です。当時、公開時期はEthereumのDencunアップグレード後とされていました。
元記事が引用した数字によると、2023年第2四半期の取引高はUniswapが約1,100億ドル、Coinbaseが900億ドルでした。第1四半期の現物取引高の比較でも、約1,550億ドル対1,450億ドルでUniswapが上回っていました。
当時引用されたデータでは、v1・v2・v3の合計月間取引高は2023年3月に708億ドル超、手数料は7,426万ドルでした。8月はそれぞれ229億ドルと3,427万ドルに減少していました。出典：DeFi Llama。当時の比較で、Uniswapは測定対象となったDEX取引高の64%を占めていました。
トークン発行者とUniswapの責任
訴訟は2022年4月、Uniswap Labs、創設者兼CEOのHayden Adams、財団、ベンチャー投資家を相手に始まりました。原告6人は2020年12月から2022年3月までにUniswap上でトークンを購入していました。
原告は、分散型金融（DeFi）プラットフォームが未登録の取引所またはブローカー・ディーラーとして運営され、未登録証券に当たるとする商品の販売を仲介したため、米国証券法に違反すると主張しました。対象トークンが証券に当たるという点も、原告側の主張でした。
原告は、詐欺的に発行されたとするトークンによる損失について、プラットフォームや関係者の責任を追及しました。例としてEthereumMax（EMAX）、Alphawolf Finance（AWF）、Bezoge（BEZOGE）が挙げられました。
原告は全国の利用者を代表する集団訴訟を求め、Uniswap Labsがトークン発行者の作成した流動性プールを管理していると主張しました。
根拠として、Uniswapの中核コントラクトにある流動性提供者の資金やトークンを挙げました。また、被告側がおそらくUNIの少なくとも88％を支配していると主張しました。これらは原告側の主張です。
裁判所は本案の審理に進む前に請求を退けました。主張された詐欺はトークン発行者の行為に由来し、原告は援用した法規の下で被告の責任を認めるに足りる事実を示していないと判断しました。
ニューヨーク南部地区連邦裁判所のKatherine Polk Failla判事は、トークン発行者の身元は大部分が不明で特定不能だと述べました。原告には特定可能な損害があっても、請求相手となる発行者を特定できない状況でした。
原告も実際の発行者を特定できないと認めていました。そのため、Uniswapが手数料を得て売り手と買い手を結びつける市場や流動性プールを提供していることを理由に、問題の取引への関与を主張しました。裁判所は、それでは当該請求を支えるには不十分だと判断しました。
DeFiにとって重要な判断
所有権移転の理論では、被告がトークン交換を可能にするスマートコントラクトを作成・維持していたため、売主に当たると原告は主張しました。裁判所は、この状況で取引を可能にすることは、開発者自身がトークンの所有権を原告へ移転することにはならないとして退けました。
原告は、被告が自らのUNI保有分を値上がりさせるため、購入を積極的に勧誘したとも主張しました。しかし裁判所は、購入を実現させた勧誘や金銭的利害についての主張が抽象的すぎて、請求を支えられないと判断しました。
裁判所は、適法な用途のあるソフトウェアを開発することと、それを利用した第三者による詐欺を区別しました。この理由付けは、当該事件の事実関係と法的請求に関するものです。
原告はUniswapを、欠陥のあるシステムを提供した自動運転車メーカーに例えました。裁判所は別の例えが適切だとしました。すなわち、VenmoやZelleを通じて代金が送られた薬物取引について、決済アプリの責任を追及するようなものだという説明です。裁判所は、損害の原因を第三者の行為と捉えました。
Failla判事は、DeFiの法的な扱いがなお発展途上にあり、規制当局が将来、このグレーゾーンを詳細な規則で扱う可能性があると述べました。
裁判所は、主張された行為を対象にするため連邦証券法の適用範囲を拡張することを拒み、原告の懸念は議会に向ける方が適切だとしました。
判事は2023年1月のUnderwood対Coinbaseの判断にも言及しました。Uniswap事件の連邦法上の請求は「with prejudice」で退けられ、同じ請求の再提起は認められません。一方、州法上の請求は再提起を妨げない形で退けられ、州裁判所に提起する余地が残されました。
スマートコントラクトの適法な用途を論じる中で、判事はETHとBitcoinを「暗号コモディティ」と表現しました。請求を検討するため、問題の詐欺的トークンが証券だという原告の前提を受け入れましたが、その点について実際の認定はしていません。判断の中心は、当該取引における被告の責任でした。
暗号資産業界は請求の棄却を大きな勝利と受け止めました。理由付けは、裁判所がプロトコルの具体的な仕組みに既存の法規をどう適用したかを示していました。
弁護士は今後、同種の訴訟でこの理由付けを援用し、分散型アプリケーション（DApps）を擁護する可能性があります。
この判断は、開発者や仲介者の役割に関する議論の材料を提供しました。他の事件で通用するかは事実関係と適用法に左右されます。また、既存の法律をDeFiに適用する難しさも示しました。
判断は、Tornado Cashの共同創設者Roman Stormが2023年8月に逮捕された直後に出されました。彼は当時、保釈されていました。暗号資産コミュニティは、こうした事件が分散型ソフトウェア開発に与える影響を懸念していました。
規則も変化していました。米財務省とIRSは2023年8月下旬、税務報告に関する規則案を公表しました。事業内容によっては、一部の分散型取引プラットフォームやNFT市場の運営者も、案の中でブローカーに該当し得るとされていました。
Failla判事は当時、SECがCoinbase（COIN）を相手に起こした訴訟も担当していました。SECは、必要な登録をせず証券取引を仲介したと主張していました。
2023年9月の価格動向
記事公開時の引用データでは、UNIは4.39ドルで、24時間で6％下落していました。時価総額は約33億ドル、順位は22位でした。月間下落率は30.4％、2023年初めからの下落率は15％を超えていました。
当時引用されたCoinGeckoのデータでは、UNIは1年前より27.5％、過去最高値より90.27％低い水準でした。
UNIの下落は、Bitcoinが再び2万6,000ドルを割り込んだ時期の弱さと重なりました。
記事の価格情報では、Bitcoinは26,029ドル、Etherは1,646ドルでした。2023年初来ではそれぞれ57.2％、37.65％上昇していましたが、それまでの最高値からは62.32％、66.3％低い水準でした。
この時点の暗号資産市場全体の時価総額は3.6％減少し、1兆870億ドルとなっていました。
下落前の火曜日、Bitcoinは28,127ドルに上昇していました。Grayscaleが現物Bitcoin商品への転換を拒否したSECの判断を争い、勝訴した後の動きです。
連邦控訴裁判所は、Grayscale Bitcoin Trust（GBTC）を上場商品に転換する提案を拒否したSECの決定を取り消しました。これは再検討を求める判断であり、即時承認ではありませんでした。
現物Bitcoin ETFなら、投資家はBitcoinを自ら保管せずに投資できます。記事公開時点では、SECは米国でこの種のETFをまだ承認していませんでした。
ワシントンの連邦控訴裁判所の意見を執筆したNeomi Rao判事は、行政機関は同様の事例を同様に扱うべきだと述べました。SECはBitcoin先物商品を承認する一方、Grayscaleの提案を拒否する違いを十分に説明していませんでした。裁判所は拒否決定を取り消し、SECは次の対応を決めるため判断を検討すると述べました。
元記事によると、判断後にBitcoinは約8％上昇しました。流動性の低さが値動きを増幅した可能性も指摘されました。その後、価格は上昇分を失い、判断前の水準に戻りました。
Bitcoinは木曜日に2万6,000ドルを割り込み、金曜日の米雇用統計を前に弱い動きが続きました。2023年8月31日、SECは七つの提案に関する判断を延期しました。対象はBlackRock (BLK )、WisdomTree (WT )、Invesco Galaxy、FidelityのWise Origin、VanEck、Bitwise、Valkyrieです。
次の判断期限は10月に移りました。SECは、提案やそれに伴う論点を検討する時間をさらに確保しました。
当時の記事はBitcoinへの売り圧力が続くとの見方を示し、現物ETFが承認されれば好材料になると評価していました。弱いテクニカル指標や市場環境に基づく見通しは、その後数か月についての予測でした。
