SEC、トークン化証券向け暗号資産保管ガイダンスを発表

今週、米国証券取引委員会（SEC）は、スタッフ声明を発表しました、デジタル資産の保管に透明性をもたらすことを目的としています。SECの取引・市場部門が発行したこの声明は、ブローカー・ディーラーがオンチェーン証券（トークン化された株式や債券など）を、ルール15c3-3の既存の保管枠組み内でどのように扱えるかを概説しています。

重要なのは、SECのスタッフがこれは委員会の規則ではないと明言していることです。声明は、これが「法的拘束力や効力を持たない」こと、そして市場参加者に対して「新たな義務や追加の義務を創出しない」ことを指摘していますが、これら資産に対する保管慣行に関するスタッフの見解をより明確に示しています。

このガイダンスは、SEC委員のヘスター・ピアース氏による関連コメントに続くものです。彼女は、追加された明確さを歓迎し、機関が長期的な解決策に向けて迅速に動くよう促しました。彼女の言葉を借りれば、スタッフ声明は「ブローカー・ディーラーが顧客に保管サービスを提供しようとする際の部門の見解について明確さを提供する」ものです。

SEC暗号資産保管ガイダンスが重要な理由

このガイダンスは、成長中のRWA（実物資産）トークン化セクターにとって重要なマイルストーンとなります。市場仲介者がトークン化戦略やトークン化資産をコンプライアンス違反なく活用できるよう、特に保管、キー管理、転送コントロールに関する期待がより明確になります。

出典: SEC.gov

このガイダンスは特に「暗号資産証券」—つまり証券である暗号資産—に適用されます。取引・市場部門の声明は、これらを「株式または債務証券のトークン化バージョン」を含むと定義しています。言い換えれば、これらは従来の証券（株式や債券など）のオンチェーン表現であり、証券でない暗号資産とは異なります。

SECがこの暗号資産保管ガイダンスを「暫定的」と呼ぶ理由

SECのスタッフはこの声明を暫定的なステップとして位置付けています。具体的には、取引・市場部門は、委員会がより広範な保管に関する質問を検討し、フィードバックをレビューし続けている間に、市場参加者の要請に応える形でこの声明を出したと説明しています。

読者にとって重要なのは、これはブローカー・ディーラーやトークン化プラットフォーム向けの方向性のロードマップとして理解すべきであり、保管や転送規則がどのように進化するかについての最終的な結論ではないということです。

ブローカー・ディーラーの要件

ブローカー・ディーラー向けのガイダンスは、業界にとって実用的なロードマップと広く見なされています。声明の冒頭で、SECのスタッフは、顧客のために暗号資産証券を保有するブローカー・ディーラー（従来の証券事業も行う企業を含む）に適用されることを明確にしています。

重要なのは、トークン化された証券をまず証券として扱う点です。新たな資産クラスを創出するのではなく、声明は顧客保護規則（ルール15c3-3）に保管期待を結び付け、特定の状況下で「実体的所有権」をどのように満たすかに焦点を当てています。

保管要件

大局的に見て、SECのスタッフのアプローチは次の点を強調しています：（1）ブローカー・ディーラーが対象となる分散台帳技術上で資産にアクセスし転送できる能力、（2）チェーンとそのガバナンスに対する継続的なデューデリジェンス、（3）堅牢なキー保護と運用レジリエンス。

従来の証券保管とは異なり、オンチェーン保管は技術的な現実を導入します。プライベートキーがアクセスと転送を可能にする仕組みです。これを踏まえ、声明はブローカー・ディーラーがキーの盗難、紛失、または不正使用から保護するためのコントロールを持ち、ブローカー・ディーラーの承認なしに他者が資産を転送できないようにすべきだと強調しています。

実務的な意味: ブローカー・ディーラーの保管モデルにおいて、ガイダンスはブローカー・ディーラーが不正転送を防止する技術的能力を保持し、ルール15c3-3の意図に沿った保管保護を維持する構造を強く支持しています。

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「実体的所有権」とプライベートキー管理の解説

従来の証券保管概念はブロックチェーンベースの資産に完全には当てはまりませんが、SECのスタッフはルール15c3-3(b)(1)の「実体的所有権」条項を用いてギャップを埋めようとしています。記載された状況において、取引・市場部門は、ブローカー・ディーラーが特定の措置を講じれば、暗号資産証券の「実体的所有権」を有するとみなすことに異議を唱えないと述べています。

これらの措置には、プライベートキーを保護するためのベストプラクティスに沿った書面ポリシーとコントロールの維持、そして顧客を含む他の人物がキーにアクセスしたりブローカーの承認なしに資産を転送できないようにすることが含まれます。

アクセシビリティ

ガイダンスのもう一つの重要な焦点はアクセシビリティであり、特にストレスシナリオにおいてです。スタッフの声明は、ブローカー・ディーラーが障害に対処し、事業が清算または清算された場合でも継続的な保管とアクセス性を確保するための書面ポリシー、手順、体制を持つべきだと強調しています。

これは機関投資家にとって重要です。トークン化された証券の保管を、継続性、回復性、顧客保護に関する従来の期待に近づけると同時に、ブロックチェーン資産が静的な帳簿記録ではなく、ライブソフトウェアシステムのように振る舞うことを認識しています。

ブロックチェーンとプロジェクトの評価

SECスタッフの枠組みの下、ブローカー・ディーラーは、保有を開始する前およびその後適切な間隔で、分散台帳技術と関連ネットワークの評価を実施し文書化することが求められます。

この評価には、ガバナンスの考慮事項（プロトコルのアップデートがどのように決定・実装されるか）や運用レジリエンス要因が含まれます。実務上、これにより「チェーンのデューデリジェンス」は単なる望ましいものから、トークン化証券の保管を提供するすべてのブローカー・ディーラーにとってコンプライアンス上重要な運用要件へと移行します。

不正転送の防止

ガイダンスの中心的なテーマは、トークン化された証券の転送も規制された転送期待に合致しなければならないということです。声明は、キーの不正使用や偶発的使用を防止し、ブローカーの承認なしに転送が行われないようにするブローカー・ディーラーのコントロールを強調しています。

市場構造にとっての要点は明確です：トークン化された証券はますます一般的になる可能性がありますが、それらを保管するブローカー・ディーラーは、基盤がブロックチェーンであっても、従来の証券プロセスに類似した転送承認フレームワークを維持することが求められます。

合法的命令と転送制限

スタッフの声明は、合法的命令が関与するシナリオにも言及しており、必要に応じて暗号資産証券の「差し押さえ、凍結、焼却または転送防止」に関する手続きを支援する必要性を含んでいます。

一部の暗号ネイティブ参加者の間で議論があるものの、これは証券保管が歴史的に裁判所命令や規制当局の指示と連携してきた方法と一致しており、トークン化された証券インフラが同様の執行・制限メカニズムをサポートすることが期待されることを示しています。

暗号技術がSECの保管規則と衝突する場所

このガイダンスは全体として正しい方向への一歩と見なされていますが、プログラム可能な資産と従来のコンプライアンス枠組みとの間に持続的な摩擦があることも浮き彫りにしています。

SEC委員のヘスター・ピアース氏は、トークン化を抜け道として扱うべきではないと繰り返し主張しており、同時に規則は技術的現実を反映するように進化すべきだと述べています。2025年12月17日の声明で、彼女は提供された明確さを称賛し、取引・市場部門が暗号保管に直接対応するルール15c3-3の改正を委員会レベルで迅速に検討するよう促しました。

未解決の質問が残っており、特にトークン化された証券が取引環境で非証券暗号資産とどのように相互作用するか、そして（あるいはどのように）特定の形態のコンプライアンスに適合したオンチェーン転送制限がプロトコルやスマートコントラクト層に組み込めるかが焦点となっています。

トークン化株式がオンチェーンへ移行する理由

トークン化が注目を集めているのは、運用上の摩擦を減らし、透明性を向上させ、資産の可搬性とプログラマビリティの新しい形態を可能にするからであることがますます明らかになっています。その結果、コアな投資家保護を犠牲にせずに、トークン化資産を従来の市場構造に統合したいという需要が高まっています。

SECスタッフのアプローチは、ブローカー・ディーラーが堅牢な運用コントロール、チェーンのデューデリジェンス、プライベートキーの保護を実施すれば、既存の規則内でトークン化証券を受け入れる姿勢を示唆しています。

Securitizeがトークン化を次のレベルへ引き上げる

このセクターを前進させている企業の一つはSecuritizeで、2026年第一四半期にコンプライアントなトークン化証券プラットフォームを立ち上げる計画を発表しました。

従来のトークン化「株式」製品が主に合成的エクスポージャーを提供していたのとは異なり、Securitizeのフレームワークは、既存の規制免除と承認の下でトークンが直接的な株式持分を表すことを可能にします。この構造により、投票権、配当、その他の株主利益が実現でき、市場が合成実験から真のデジタル株式へと成熟していることを示しています。

トークン化 – 次のフロンティア

実物資産（RWA）のトークン化は成長を続けており、アナリストの中には2025年までに市場が劇的に拡大すると予測する者もいます。SECの最新の保管ガイダンスは、ファンドの持分から株式まであらゆるものをトークン化しようとする市場参加者が増えるという、より広範なトレンドと合致しています。

最終的な規制姿勢はまだ変化していますが、方向性は明確です。トークン化された証券は実験的なパイロットから、より標準化されたインフラへと移行しており、特に保管、転送コントロール、運用レジリエンスの期待が明確になるにつれてその流れは加速しています。

結論

SECの取引・市場部門のスタッフ声明は、ブローカー・ディーラーがルール15c3-3の顧客保護の意図に沿った形で暗号資産証券を保管できる方法を明らかにしています。これは、以前の規制不確実性の時代に比べてより建設的な姿勢を示すと同時に、キー保管コントロール、転送承認、継続計画を優先しています。

現在、市場参加者は次に何が来るかに注目しています。委員会がスタッフ声明を超えて、トークン化証券の保管に直接対応する正式な規則制定や改正に踏み切るか、そしてそれらの規則が投資家保護を損なうことなくオンチェーン資産のプログラム可能な性質にどのように対応できるかです。

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