Kimberly-Clark、49億ドルの5本立てシニア債の募集を完了

Kimberly-Clark Corporation (KMB ) 2026年10月29日、募集の完了を発表した。これは、以前に発表したシニア無担保債の私募で、発行額は5本のトランシェを合わせた元本総額で49億ドルに上る。同社は同日、米国証券取引委員会に項目1.01、2.03、8.01および9.01に基づいて提出した8-K様式の書類で、募集の完了を開示した。Kimberly-Clarkによると、募集による手取金は、手元資金および／またはコマーシャルペーパー・プログラムに基づく借入金と合わせて、Kenvue Inc.の買収に伴い支払う現金対価に充てる。 (KVUE ) また、関連する手数料および費用の支払いにも充て、残余の手取金がある場合は一般的な事業目的に使用する。買収の完了には、引き続き一般的なクロージング条件の充足が必要となる。

5本のトランシェは、2028年償還の利率5.100％の債券7億5,000万ドル、2029年償還の利率5.300％の債券10億ドル、2031年償還の利率5.450％の債券12億5,000万ドル、2034年償還の利率5.650％の債券7億5,000万ドル、2036年償還の利率5.800％の債券11億5,000万ドルで構成される。2028年、2029年、2031年および2036年償還債の償還日は、それぞれの年の10月29日である一方、2034年償還債の償還日は2034年1月29日となる。2028年、2029年、2031年および2036年償還債の利息は、2027年4月29日を初回として、毎年4月29日と10月29日に支払われる。2034年償還債の利息は、2027年1月29日を初回として、毎年1月29日と7月29日に支払われる。

契約証書の条件と償還条項

本債券は、1988年3月1日付で締結されたKimberly-Clarkの第1次修正・再記載契約証書に基づき発行された。同契約証書は、The Bank of New York Mellon (BNY ) Trust Company, N.A.との間で締結されたもので、同社は受託者であり、The First National Bank (NBHC ) of Chicagoの権利義務を承継している（当初はBank of America (BAC ) National Trust and Savings Associationとの間で締結）。同契約証書は、1992年11月6日、1994年5月25日および2021年10月27日付の補足契約証書によって修正されており、さらに2026年10月29日付の第11次補足契約証書に基づいて発行された。同補足契約証書の受託者は、本債券に関する後任受託者であるU.S. Bank Trust Company, National Associationである。提出書類によると、本債券は同社の一般無担保シニア債務であり、既存および将来のすべての無担保シニア債務（既存のシニア債を含む）と、弁済順位が同等である。

Kimberly-Clarkは、契約証書に定める償還価格および条件に従い、いつでも、また随時、本債券の全部または一部を任意に償還できる。特別強制償還条項に基づき、買収契約の当事者が合意した2027年5月31日またはそれ以降の期限のうち、いずれか遅い日から5営業日が経過する前に買収が完了しない場合、または同社が本債券の受託者に買収を進めない旨を通知した場合、Kimberly-Clarkは発行済みの本債券すべてを償還しなければならない。償還価格は元本総額の101％に、特別強制償還日まで（同日を含まない）の経過利息および未払い利息を加えた額となる。

契約証書には、特に、同社および制限子会社が、定められた担保付債務を発行、引き受けまたは保証すること、主要資産に関するセール・アンド・リースバック取引を行うこと、ならびに他の会社との合併、他の会社への合併、または資産および財産の全部もしくは実質的に全部を他の会社に売却もしくは移転することを制限する条項が含まれる。また、一般的な債務不履行事由も定められている。

ブリッジローンの終了とKenvue債券の交換公開買付け

Form 8-Kには、買収資金として手配されたブリッジ融資の最終的な終了が記録されている。2025年11月2日、Kimberly-ClarkとJPMorgan Chase Bank, N.A.はブリッジローンのコミットメントレターを締結し、同銀行は買収に関連する現金対価の支払いおよび手数料・費用の支払いに充てるため、77億ドルのブリッジ融資を提供することを約束した。2025年12月9日、同社が5年間のリボルビング信用契約および遅延実行型タームローン信用契約を締結したことに伴い、このコミットメントのうち38億ドルが終了した。2026年10月29日、本債券の発行による手取金を受領したことを受け、残る未終了の39億ドルのコミットメントも終了した。

Kimberly-Clarkは、2026年10月19日に募集価格を決定した際、買収は2026年第4四半期に完了する見込みだと述べ、募集の実施は買収の完了を条件としないと明らかにした。「今回の取引は、世界をリードする消費者向けヘルスケア・ウェルネス企業の創設に向けた、もう一つの節目となります」と、Kimberly-Clarkの最高財務責任者であるNelson Urdanetaは同社の発表で述べた。Urdanetaによると、新会社は財務の柔軟性を重視した期首貸借対照表を備える。また、相乗効果を原動力とする利益成長、潤沢なフリーキャッシュフロー、計画的な債務償還が組み合わさることで、同社の現在の信用格付けに見合う水準まで、負債削減を加速できるという。

本社債は1933年証券法に基づく登録が行われておらず、規則144Aに準拠して適格機関投資家であると合理的に判断された者のみに募集・販売され、また、米国外ではレギュレーションSに準拠して米国人以外の者にのみ募集・販売されました。本社債には譲渡および再販売に関する制限が適用されます。募集の完了に伴い、Kimberly-Clarkは2026年10月29日付で、J.P. Morgan Securities LLC、Citigroup Global Markets Inc.およびMorgan Stanleyとの間で登録権契約を締結しました。 (MS ) & Co. LLCは、本社債の当初購入者の代表を務めます。同契約に基づき、同社は、買収完了後365日以内に、本社債を実質的に同一の条件の新たな社債と交換する登録交換公開買付けを対象とする登録届出書を提出し、その効力発生の宣言を受け、登録交換公開買付けを完了するため、商業上合理的な努力を尽くすことに合意しました。また、一定の状況下では、本社債の再販売を対象とする棚登録届出書を提出することにも合意しました。登録交換公開買付けが当該365日間に完了しない場合、必要な棚登録届出書が該当する期間内に効力発生の宣言を受けない場合、または棚登録届出書の効力が12カ月間のうち90日を超えて失われた場合、同社は本社債に追加利息を支払う義務を負います。

Kenvueの既発シニア債を対象とする個別の交換公開買付けが買収完了後に撤回された場合、または期限日から4営業日以内に完了しなかった場合、8-Kによると、本社債はKenvueまたはその承継会社によって、劣後しない無担保債務として、全面的かつ無条件に保証されます。Kimberly-Clarkは2026年9月28日、Kenvueの未償還シニア債すべてを対象に、元本総額最大70億ドルの新たなKimberly-Clark社債を提示する交換公開買付けと、これに関連する同意勧誘を開始しました。2026年10月27日、同社は交換公開買付けの期限を延長し、期限を2026年11月2日午後5時（ニューヨーク市時間）としました。

2026年10月27日午後5時（ニューヨーク市時間）時点で、有効に応募され、撤回されていない元本額は、2028年償還のKenvue 5.050%シニア債（元本10億ドル）の73.93%、2030年償還の5.000%シニア債（元本10億ドル）の84.65%、2032年償還の4.850%シニア債（元本7億5,000万ドル）の93.69%、2033年償還の4.900%シニア債（元本12億5,000万ドル）の92.21%、2043年償還の5.100%シニア債（元本7億5,000万ドル）の97.12%、2053年償還の5.050%シニア債（元本15億ドル）の98.54%、および2063年償還の5.200%シニア債（元本7億5,000万ドル）の96.84%に相当しました。Kimberly-Clarkによると、必要な同意は2026年10月9日の早期応募期限日に受領され、関連する修正を盛り込んだ補足信託契約が締結されました。これらの修正は交換公開買付けの決済時にのみ発効し、同社は期限日の直後に決済が行われると見込んでいます。交換公開買付けは買収の完了を条件としており、同社によると、この条件は放棄できません。