ESMA、EUのT+1決済に関する規制枠組みを完成

欧州証券市場監督局（ESMA）は2026年10月16日、投資会社とそのプロ顧客の間で用いられる標準化された手続きおよびメッセージング・プロトコルに関する改訂ガイドラインの最終報告書を公表し、T+1決済への移行に向けた欧州連合（EU）の規制枠組みが完成したと発表した。EUは2027年10月11日にT+1決済へ移行する。枠組みに基づく最初の期限は2026年12月7日で、この日から投資会社とその顧客は、アロケーションおよび確認に関する新たな要件を遵守しなければならない。

プレスリリースでESMAは、市場参加者に対し、技術面の準備を完了させ、エコシステム全体の準備状況を評価し、取引から決済までの一連のプロセスを通じて、できる限り早くテストを開始するよう呼びかけた。ESMAによると、決済規律に関する改訂版規制技術基準（RTS）の公表と、CSDRガイドライン改訂版に関する最終報告書の公表により、規制枠組みの準備が整った。

ESMAのベレナ・ロス議長は、T+1への移行を近年の市場構造における最も影響の大きい取り組みの一つと位置づけ、EU市場の効率性と国際競争力を根本的に高めると述べた。「移行日は決まり、ロードマップも明確です。本日、規制ガイダンスの最後の要素が公表され、取引から決済までのプロセスに関わるすべての関係者が2027年10月11日に向けて準備を進めるための枠組みが整いました」とロス議長は語った。また、移行を成功させるには業界と公的機関が一丸となって取り組む必要があるとし、今後は市場参加者が規制要件を遵守し、システムと業務プロセスを整え、EU T+1業界委員会の提言を踏まえて準備状況をテストすることに重点が移ると付け加えた。

アロケーションと確認に関する要件の改訂

改訂ガイドラインは、決済規律に関する改訂版RTSで導入されたアロケーションおよび確認の新要件を、市場参加者がどのように満たすべきかを明確にしている。2026年12月7日から、電子的かつ標準化された通信チャネルと国際的なメッセージング標準の使用、ならびに一時的な技術障害が発生した場合を除き、機械可読な通信手段の使用が義務付けられる。要件の対象となるのは、中央証券預託機関規則（CSDR）第5条第1項に定める金融商品、すなわち譲渡可能証券、短期金融商品、集団投資事業の持分および排出枠に関する取引である。

最終報告書は、プロ顧客がアロケーションや確認を口頭で伝達できるとしていた従来の選択肢を廃止した。また、メールやグラフィカル・ユーザー・インターフェースは、要件に適合する電子的な通信手段の例であり、これらに限られるものではないと明確にした。ただし、その内容は、指令（EU）2019/1024第2条第13号に定める機械可読形式の定義を満たす必要がある。同号では、機械可読形式を「ソフトウェア・アプリケーションが、個々の事実の記述やその内部構造を含む特定のデータを容易に特定、認識、抽出できるように構成されたファイル形式」と定義している。ESMAは、取引量の少ないプロ顧客や小規模な会社については、手作業を伴うグラフィカル・ユーザー・インターフェースも適切な解決策となり得ると認めた。ただし、そこで生成される出力は、機械可読形式で構造化され、投資会社のシステムで自動処理できなければならない。取引量が多い、または取引頻度の高いプロ顧客には、手作業をできる限り減らし、アロケーションと確認のやり取りに自動化されたソリューションを用いることが期待される。

ガイドラインは、プロ顧客が社内または国内のメッセージング標準を選択できるとしていた従来の選択肢を削除した。ESMAは、CSDR第2条第1項第34号の定義を満たす国際的なオープン標準のみが要件に適合すると述べた。投資会社とプロ顧客との取り決めは、法的拘束力のある形式であれば、いずれの形式でも文書化できる。特定の枠組み協定を参照していた従来の記述は削除された。一時的な技術上の利用不能またはサービスの中断が適切に記録されている場合は、郵便、ファクス、その他の機械可読でない電子的手段などの代替手段を使用できる。また、電話は、MiFID II第16条第7項および欧州委員会委任規則（EU）2017/565第76条に従って録音される場合に限り認められる。ESMAは、手作業が必要となることによる誤りのリスクを理由に、郵便とファクスは緊急時の代替手段として最も優先度の低い選択肢とするよう勧告した。

立法の経緯と段階的な適用

CSDR第6条第2項は、証券取引を適時に決済できるよう、投資会社がプロ顧客との間で取り決めを設けることを義務付けている。この義務は、決済規律に関するRTS第2条および第3条でさらに具体化されている。ESMAは2019年10月にガイドラインの初版を公表した。

CSDR改正に基づき実施されたESMAの評価では、EU域内の決済サイクルを短縮すれば、リスクの低減、証拠金の削減、他の主要法域との不整合に伴うコストの削減につながると結論づけられた。これを受け、欧州議会と理事会は、2025年10月8日付の規則（EU）2025/2075により、EUのT+1への移行日を2027年10月11日と定めた。ESMAは2025年10月13日に決済規律に関するRTSの改正案を公表し、欧州委員会は2026年7月6日に委任規則（EU）2026/1536としてこれを承認した。同規則は2026年10月14日に欧州連合官報に掲載された。改正後の第2条および第3条は、2026年12月7日から適用される。

改正後のRTSでは、追加措置を段階的に導入する。2027年7月1日には、決済不履行が最も多い参加者の報告や、決済不履行に関する中央証券預託機関の公表情報の拡充などが導入される。2027年10月11日には、決済指図の送信時期、保留と解除、自動一部決済、自動担保化、RTGSおよび／またはバッチ処理などが導入される。

ESMAは2026年5月26日にガイドライン改定に関する協議文書を公表し、同年5月末から7月初めにかけて公開協議を実施した。最終報告書が引用するEU T+1業界委員会の準備状況調査によると、認知度と準備状況は向上していたものの、業界のかなりの部分で、T+1への移行に必要な対応がまだ進められていなかった。特に、割当通知と確認通知に関する対応が遅れていた。第1回調査の結果では、回答者の56%が、関連するRTS規定の適用開始日である2026年12月7日を前に、2026年末までにT+0の割当通知と確認通知の発行が遅れる可能性があると回答した。

ESMAは、一部の回答者から寄せられた2027年3月末までの経過期間を設けるよう求める要請を退けた。その理由として、該当するRTS規定は経過期間の有無にかかわらず2026年12月7日から適用され、改正後のRTSにもCSDR第6条第2項にも、そのような期間を設ける規定はないと説明した。2026年3月に公表されたEU・英国・スイスのT+1テスト計画では、EUにおける最初のテスト期間を2027年4月としている。

費用便益分析においてESMAは、改正により自動化の拡大、STP（ストレート・スルー・プロセッシング）の増加、決済効率の向上が期待できると結論づけた。一方で、実施に伴う主な影響は、自動化の度合いが比較的低い小規模企業、地域銀行、一部のプロ顧客に及ぶと認めている。

改定後のガイドラインは、EUの全言語への翻訳を経てESMAのウェブサイトに掲載され、決済規律に関するRTSの該当規定と同じ2026年12月7日に適用される。最終報告書で改正された個別のガイドラインは、改定後のガイドラインの発効をもって廃止される。