CoinSmart、Coinsquareによる買収を実現する決意

火曜日、暗号通貨取引プラットフォームのCoinSmartは、トロント拠点の競合企業Coinsquareからの買収取引から撤退する旨の通知を拒否したと発表しました。暗号通貨に詳しくない方のために説明すると、CoinSmartとCoinsquareはカナダの上位10大暗号取引所のうちの2社です。

この暗号取引スタートアップは、株式譲渡契約が依然としてCoinsquareを拘束していると考えており、同契約に基づくCoinsquareの義務を履行させるつもりだと、今週のプレスリリースで述べました。CoinSmartは、Coinsquareが買収取引の終了通知を「無効で根拠がない」という理由で拒否しました。

Coinsquareは昨秋にCoinSmartを買収する取引に合意し、当初は現金と株式で約2,900万ドルでプラットフォームを買収することを提案しました。Coinsquareは、カナダ最大の暗号企業2社を同じ屋根の下に置く買収合意から撤退し、CoinSmartを買い取る高額な価格が見合わないと判断したことで、CoinSmartを驚かせました。

CoinSmartはカナダの主要な暗号通貨取引プラットフォームで、顧客にビットコインやイーサリアムなどのデジタル資産の売買をユーザーフレンドリーに提供することを目指しています。この取引プラットフォームはシンプルな取引インターフェースで知られ、運営するすべての管轄区域で完全にライセンスを取得しています。

これはカナダ金融取引・報告分析センター（FINTRAC）によって規制された最初の取引所の一つです。CoinSmartは、オンタリオ証券委員会（OSC）に証券ディーラー兼マーケットプレイスとして登録されているカナダの暗号取引プラットフォームの数少ないうちの一つでもあります。

拒否の発表において、CoinSmartは企業の最新情報も共有し、2023年1月16日時点で約1,000万ドル相当の自社保有現金と暗号資産を保有し、負債はないことを明らかにしました。

暗号市場崩壊の中での統合、買収が始まる

Coinsquareは暗号通貨市場の崩壊の真っ只中、約4か月前にCoinSmartの買収契約を結びました。当時、カナダの暗号市場では統合が進んでいました。CoinsquareとCoinSmartの競合であるKevin O’Learyが支援する暗号企業WonderFiも、この時期に複数の買収を行いました。

2022年9月22日、CoinsquareはCoinSmart Financial Inc.と最終合意に達し、完全子会社であるSimply Digital Technologies Inc.（Simply Digital）の全発行済み株式を取得することで、CoinSmart取引プラットフォームを所有・運営することを発表しました。

この取引では、CoinsquareがCoinSmartに現金300万ドルを支払い、さらに5.2百万株のCoinsquare株式を発行しました。買収完了後、CoinSmartはCoinsquareの発行済み株式の約12％を保有することになります。Coinsquareの最大株主であるMogoはNASDAQとTSXで取引されており、2022年6月30日時点でCoinsquare株式を約5.02ドルと評価していることを財務報告で開示しました。

取引の一環として、CoinSmartの共同創業者であるJustin Hartzman、Jeremy Koven、Michael Koralら従業員もCoinsquareに加わることになります。

両社は、2018年1月以降に合計で100億ドル超の暗号取引量と、3億5,000万ドル超の保管資産を保有し、ユーザー数は100万人を超えると主張しています。

これらの数字により、買収はCoinsquareをカナダ最大級の暗号取引所の一つにし、事業と商業能力の拡大が期待されました。

レイオフと違反への対応中

2014年に設立されたCoinsquareは、カナダ法に基づく非上場企業で、ユーザーが手数料なしでQuickTradeモバイルアプリを通じて暗号通貨の売買・取引ができるようにしています。昨年10月、Coinsquareはカナダ投資産業規制機構（IIROC）に登録された初の暗号通貨プラットフォームとなりました。

Coinsquareの買収計画は、2022年7月下旬に同社が従業員の約24％を解雇することを発表した後に出てきました。このレイオフにより、従業員数は125人から約95人に減少しました。また、経営陣に対して未公表の給与カットも実施されました。

厳しい市場環境に加えて、CoinsquareのCEOであるMartin Piszelは、2020年にOSCとの市場操作に関する和解に達した後、規制された暗号取引所になることに注力するためにレイオフの決定が行われたと述べました。

取引発表から1か月後、Coinsquareは情報漏洩を報告しましたが、顧客資産は「コールドストレージで安全に保管されており、リスクはない」と述べました。この漏洩により、顧客の氏名、生年月日、メールアドレス、居住住所、電話番号、デバイスID、公開ウォレットアドレス、取引履歴、口座残高などの詳細が露呈しました。

Coinsquareが撤退、高額コストに見合わないと主張

取引から4か月未満で、Coinsquareはその取引から撤退したいと考え、CoinSmartはこれが驚きだったと、CoinSmartの1月9日付プレスリリースで述べました。

CoinSmartの共同創業者兼CEOであるJustin Hartzmanは、取引に必要な最終規制承認が今週取得されるという保証を受けていたにもかかわらず、Coinsquareから終了通知を受け取ったとき、彼と取締役会は驚いたと述べました。Hartzmanは、現在その通知の有効性と効果を評価している最中であると付け加えました。

Hartzmanは、CoinSmartは「取引完了の体制が数週間前から整っているため、すべての選択肢を検討している」と述べました。さらに「Coinsquareは、いわゆる終了通知に基づく義務を履行していない」と主張しました。

一方、Coinsquareは「契約条件に従ってCoinSmartとの合意を終了する権利を行使した」と主張しました。CoinsquareのCOOであるEric Richmondは、標準的なデューデリジェンスの結果、公開企業をこのような高額で買収する価値はないと考えたとメディアに語りました。

2021年11月、CoinSmartはNEO ExchangeでティッカーSMRTとして上場し、知名度と投資家認知度の向上を図りました。

Coinsquareが合併話を別の競合相手WonderFiへ転換

数日後、Coinsquare Ltd.とWonderFi Technologies（WNDR）が高度な合併交渉を行い、カナダ最大の暗号取引所になるという報道がありました。

この件に詳しい関係者を引用したBloombergの報道を受け、WonderFiの株式はトロント証券取引所で取引停止となりました。WonderFiはカナダで唯一の上場取引所の一つであり、合併の可能性に関するメディアの憶測が広がる中、株価は29％上昇し31セントとなりました。

CoinsquareとWonderFiの合併条件は明らかにされていませんが、Bloombergの情報筋の一つは、合併後の会社でCoinsquareの株主が過半数の株式を保有する可能性があると指摘しました。

このニュースに続く公開声明で、IIROCの要請により「発表された」ことを受け、WonderFiはCoinsquareの暗号合併報道について確認も否定もせず、潜在的な買収に関して企業と予備的な協議を行っていると述べました。

WonderFiは、さまざまな第三者と買収に関する協議を行っており、WonderFi自体も他社に買収される可能性のある候補であると述べました。同社は、これは過去の慣行および「一般的な買収戦略」に合致すると語りました。

しかし、WonderFiは、これらの協議はまだ予備段階にあり、合意に至る保証はないと警告しました。潜在的な取引条件は未合意であり、取引が実現するかどうかは不確かだと同社は付け加えました。

積極的に争い、取引の履行または金銭的損害賠償を求める意向

WonderFi Technologies Incは11月に、同社の取引所に約65万人のユーザーがいて、運用資産は2億5800万ドル、子会社のBitBuyとCoinberryからの収益は4500万ドルであると述べました。一方、Coinsquare Ltdは運用資産や収益を開示せず、プラットフォームのユーザーは約50万人であると述べました。

WonderFi Technologies Incとの協議を直接知る情報筋は、CoinsquareのIIROCにおける規制ステータスが、カナダの他の問題を抱える暗号事業者の統合においてリーダーシップを発揮するのに役立つと考えています。

この買収により、Coinsquareは小売・機関投資家向け取引、暗号通貨決済処理、デジタル資産保管など、複数の事業領域にわたる多様でコンプライアンスに準拠したサービスを提供し、カナダ最大級の暗号資産取引プラットフォームの一つになることを目指しています。

WonderFiとCoinsquareの潜在的な合併に関する噂に対し、CoinSmartはその噂を認識し、状況を注視していると声明を出しました。

CoinsquareとCoinSmart間の株式譲渡契約について、同社はすべての要件を満たすことができると見込んでいると述べました。Coinsquareが株式譲渡契約の終了を試みたのは、Coinsquare内部の問題によるものであり、CoinSmartやその事業に起因するものではないと、CoinSmartは声明で付け加えました。

同スタートアップは、必要に応じて「Coinsquareの主張する契約終了に対して積極的に争う」意向であると付け加えました。CoinSmartは、契約上の権利を行使するために利用可能な救済策、すなわち「特定履行権または金銭的損害賠償権」を追求すると述べました。