SEC審査局、2027会計年度の重点項目を公表

米国証券取引委員会（SEC）の審査局は2026年10月23日、2027会計年度の審査重点項目を公表した。登録業者3万4,000社超を対象に、投資家や市場の健全性に対するリスクが現在高まっていると同局がみる分野を示している。ワシントンD.C.で発表された年次報告書は、投資顧問業者、投資会社、ブローカー・ディーラー、自主規制機関、清算機関、地方自治体向けアドバイザー、名義書換代理人、資金調達ポータル、証券ベース・スワップ事業体を対象としている。

審査局はSEC内の各部門・部署と連携して重点項目を策定した。同局によると、これらの項目には、審査で得られた知見、市場動向、投資家の懸念、業界との対話、米国資本市場に影響を及ぼす新たな潮流が反映されている。報告書は、法令遵守の促進、不正の防止、リスクの特定と監視、委員会の政策立案への情報提供という審査局の使命を支えるものだ。同局は、重点項目が網羅的なものではないと強調した。現時点のリスク評価に基づき、特に注意を要する分野を示したものであり、市場の動き、投資家の懸念、新興技術、新たな商品やサービスに応じて、年度中に見直す可能性がある。

「審査は、連邦証券法の遵守を促し、投資家の保護に役立つ、委員会にとって最も重要な手段の一つです」と、SECのPaul S. Atkins委員長は述べた。

「私たちが監督する市場は急速に変化し続けており、審査プログラムもそれに合わせて進化しなければなりません」と、審査局長のKeith Cassidy氏は述べた。Cassidy氏によると、同局のアプローチにより、市場環境の変化に対応し、新たに現れるリスクのパターンを特定し、最も大きな効果が見込める分野に審査資源を投入できる。

今回の発表では、会計年度の重点分野として、次の8項目を挙げている。投資顧問業者の受託者責任、利益相反、投資推奨、コンプライアンス・プログラム。複雑性が高く、リスクの高い商品や流動性の低い商品に関する個人投資家の保護。プライベートファンド、プライベートクレジット、その他の複雑な投資戦略。ブローカー・ディーラーの財務責任、取引慣行、監督、マネーロンダリング対策の遵守。業務継続力、サイバーセキュリティ、顧客情報の保護。スーパーインテリジェンスを含む新興技術。米国債の清算改革やトークン化を含む市場インフラのリスク。自主規制機関やその他の重要な市場参加者に対する監督。

投資顧問業者およびブローカー・ディーラーの審査

2027会計年度の審査重点項目に関する報告書によると、投資顧問業者の審査では、重要事実の十分かつ公正な開示、推奨商品のデューデリジェンス、コンプライアンス方針の有効性、評価プロセスを確認する。特に、個人投資家や退職後に備えて資産形成を行う高齢投資家に影響する慣行に注意を払う。審査局は、手数料のリベート、手数料や経費の算定、現金管理、見返りを伴う取り決め、預け入れ、引き出しなど、経済的な利益相反を優先して審査する。これは、利益相反の開示が欠落、不完全、または誤解を招くものだった事例を扱った2026年6月9日付のリスクアラートを踏まえたものだ。また、取引が難しい商品、特殊な商品、流動性の低い商品を推奨する投資顧問業者も優先対象となる。対象商品には、プライベートファンドや事業開発会社の融資、非公開企業に投資する特別目的事業体、流動性の低い資産を裏付けとする上場投資信託、オプションを利用するファンド、インバースETF、単一株ETF、満期までの期間がゼロ日のオプションが含まれる。

コンプライアンス・プログラムの審査では、マーケティング、評価、取引、ポートフォリオ管理、開示と届出、顧客資産の保管を確認する。事業モデルを変更した投資顧問業者、合併や買収を通じて規模を拡大した業者、地理的に離れた支店を運営する業者に重点を置く。審査局は、株主として企業に働きかける活動を行う投資顧問業者が、Schedule 13D、Schedule 13GおよびForm 13F、13H、3、4、5、N-PXを適時かつ正確に提出しているかを確認する。また、これまで一度も審査を受けていない投資顧問業者を引き続き優先し、最近登録された業者を特に重視する。

投資信託やETFを含む登録投資会社については、免除や払い戻しを含むファンドの手数料・経費と、ポートフォリオ運用の慣行が公表済みの投資戦略に沿っているかを重点的に審査する。また、プライベートクレジットなど複雑性の高い投資や流動性の低い投資を保有するファンド、事業開発会社やインバース型・レバレッジ型ETFなどレバレッジに起因する脆弱性を抱えるファンド、免除命令に基づいて運営されるファンドも監視する。

ブローカー・ディーラーの審査では、純資本規則と顧客保護規則を対象とし、顧客準備金の日次計算や米国債の清算に関する最近の改正も確認する。さらに、流動性リスク管理、プライムブローカレッジにおける集中リスクと流動性リスク、取引相手の信用リスクも審査する。取引時間を延長する取引施設が増えるなか、審査局は、運用上の課題、取引所内外における流動性供給者の準備状況、注文ルーティングにおける最良執行義務の遵守、プライベートクレジットやプライベートエクイティなど流動性の低い金融商品の価格設定と評価を確認する。

最善の利益規則（Regulation Best Interest）の審査では、商品や口座に関する推奨、利益相反の特定と緩和、合理的に利用可能な代替案、開示義務、注意義務を対象とする。特に注目する商品には、変額年金保険、登録インデックス連動型年金、低価格証券、満期まで残存期間がゼロ日のオプション、単一銘柄ETF、私募商品、仕組商品が含まれる。また、サービス、手数料、利益相反、懲戒処分歴に関するForm CRSの記載内容も審査する。複数の登録資格を持つ事業者の審査と口座配分の慣行も、引き続き優先事項である。

マネーロンダリング対策の審査では、ブローカー・ディーラーが自社のプログラムを業務に合わせて策定し、更新しているか、独立した検証を実施しているか、継続的な顧客デューデリジェンスを行っているか、不審取引報告書（Suspicious Activity Report）の提出義務を果たしているかを評価する。SECはSEC Cross-Border Task Forceと連携し、ポンプ・アンド・ダンプの手口を含む、外国企業の株式取引に関わるリスクを調査する。また、階層化された口座関係を含む外国のオムニバス口座に対する特別なデューデリジェンス・プログラムや、米国財務省外国資産管理局（Office of Foreign Assets Control）の制裁対象者に関するモニタリングも審査する。

市場インフラの監督とテクノロジーリスク

SEC審査局は、全米証券取引所の規制プログラムとガバナンスを審査する。また、FINRAに対してリスクに基づく監督審査を実施している。報告書によると、FINRAは約3,184社の証券会社、146,826か所の支店、63万9,000人を超える登録担当者を監督している。SEC審査局によるMunicipal Securities Rulemaking Boardの監督と、Public Company Accounting Oversight Boardの検査にも、同様のリスク評価プロセスが適用される。Public Company Accounting Oversight Boardは、公開企業およびSEC登録ブローカー・ディーラーの監査を監督するため、2002年サーベンス・オクスリー法によって設立された。

ドッド・フランク法第VIII編は、監督機関を務める委員会に対し、システム上重要と指定された各清算機関を少なくとも年1回検査するよう義務付けている。清算機関の検査では、デフォルトリスク管理、再建・秩序ある業務終了、証券貸借、業務運営、トークン化に加え、SECの「対象清算機関に関する基準」および米国債清算の拡大と中央マッチングサービス提供者によるストレート・スルー・プロセッシングに関する新規則の遵守に重点を置く。

その他の市場参加者については、地方債アドバイザーの審査で、顧客である地方公共団体に対する受託者責任、価格設定に関する推奨、競争入札方式と相対交渉方式による売却、およびMSRB規則G-42の行為基準を対象とする。証券名義書換代理人については、新興技術の利用、記録管理、資金と証券の保全、インシデント対応プログラムを含むRegulation S-P改正規則の遵守を審査する。資金調達ポータルの審査では、投資家資金の保管と送金を担う適格な第三者との取り決めを確認する。証券ベース・スワップ・ディーラーの審査では、Regulation SBSRに基づく報告の正確性と、最高コンプライアンス責任者の年次報告書で指摘された問題への是正対応に重点を置く。一方、証券ベース・スワップ執行施設については、取引監視とオペレーショナルリスク管理プログラムを審査する。

サイバーセキュリティ審査では、ガバナンスの実践、データ損失防止、アクセス制御、アカウント管理、ランサムウェア攻撃などのインシデントへの対応・復旧手順に加え、第三者サービスプロバイダーや共有技術に起因するリスクを確認する。SEC審査局によると、脅威アクターはスーパーインテリジェンス（SI）を利用してサイバー攻撃を自動化し、加速させている。そのため審査では、SIが生成するフィッシングメッセージや、ソーシャルエンジニアリングに使われる合成音声・動画、ディープフェイク音声・動画への登録事業者の備えに重点を置く。また、不正の防止と検知、バックオフィス業務、マネーロンダリング対策および最善の利益規則（Regulation Best Interest）の遵守、取引機能におけるSIの利用を監視する方針も審査する。自動投資ツールと取引アルゴリズムについては、説明が公正かつ正確であるか、業務運営と管理体制が投資家向け開示内容に沿っているか、アルゴリズムが投資家のプロフィールに合致する助言を行うかを評価する。

Regulation S-Pの審査では、顧客への通知手順やサービスプロバイダーの監督を含め、安全管理措置とインシデント対応プログラムを評価する。Regulation S-IDの審査では、顧客口座の乗っ取りや不正送金に伴う個人情報窃盗の兆候に重点を置き、SIや盗難された認証情報に関連するリスクに対応するため、各社が個人情報窃盗防止プログラムを更新しているかも確認する。Regulation SCIの審査では、SI、証券のトークン化、取引時間の延長、量子コンピューティングに加え、SCI対象事業体がクラウドその他の第三者ベンダーに依存している状況に重点を置く。

報告書の幹部メッセージによると、審査局は2026年10月上旬に「SEC審査ハンドブック：プロセスと関与に関する実践ガイド」を公表した。これは従来の審査パンフレットを置き換え、内容を拡充したもので、審査の各段階の概要と意見を寄せる方法を示している。米証券取引委員会（SEC）と米商品先物取引委員会（Commodity Futures Trading Commission）との間で強化された覚書（MOU）は、審査計画の連携と、共同審査または連携した審査を実施する機会を改めて確認した。また、National Futures Associationとの別のMOUも、同様の連携を支援している。審査局によると、過去2年間に、リスクに基づく資源配分のための審査予測モデルと、その有効性を評価する指標ベースの枠組みを整備してきた。また、SIを活用したツールで職員の判断を補完しつつ、それに取って代わることはしないという近代化の取り組みを進めている。文書には、ここに示された内容は審査局職員の見解であり、委員会の規則でも声明でもなく、法的効力を持たないと記されている。