OCI株主、Orascomとの経営統合とEuronext上場廃止を承認

OCI N.V.は2026年10月30日の会社発表で、臨時株主総会に付議されたすべての議案が承認されたと発表した。これには、Orascom Construction PLCとの事業統合案（以下「本統合」）およびOCI Nitrogenの親会社の持分の当初50％をAGROFERTに売却する案（以下「OCIN売却」）に関する議案が含まれる。各議案は、少数株主の投票でも過半数の賛成を得た。詳細な投票結果はOCIのウェブサイトで確認できる。OCIは承認にあわせて、本統合に関する最新の暫定日程も公表し、OCI株式のEuronext Amsterdam上場廃止予定日を示した。

更新された暫定日程

Euronext Amsterdamは、OCI株式の上場廃止を2026年11月27日付で承認した。これにより、必要な規制当局の承認を関係法域で取得できること、および上場廃止日に影響するその他の動きがないことを条件に、2026年11月26日が最終取引日となる見込みだ。OCI株主へのOrascom Construction株式（以下「OC株式」）の分配（以下「本分配」）について、権利落ち日は2026年11月27日となる見込みである。OCIは、本統合およびNNS Holding (Cyprus) Limited（以下「NNS」）による任意公開買付け（以下「本公開買付け」）について、以下の主な予定日を示した。これらはあくまで暫定で、現時点での予想を反映したものであり、変更される可能性があるとしている。

会社分割（以下「本会社分割」）の効力発生は、分割証書の締結を条件とする。2026年10月20日、OCIはアムステルダム地方裁判所から、本会社分割に対する債権者の異議申立てがなかったとの確認を受けた。本公開買付けへの応募を希望する株主は、銀行、証券会社またはその他の仲介機関に十分な余裕をもって連絡する必要がある。仲介機関がより早い指図期限を設ける場合があるためだ。本公開買付けおよびその予定日程に関する追加情報は、NNSが発表する予定である。

本分配の基準日は、クロージング後応募期間の終了前には設定されない。本公開買付けの日程が現在の想定より長引く場合、たとえばNNSがクロージング後応募期間を2週間継続すると決定した場合には、基準日およびその後の本統合に関する節目の日程もそれに応じて変更される。株式の記帳開始予定日は、必要な会社法上・規制上の手続き、上場手続きおよび決済手続きの完了を条件とする。また、個々の株主がOC株式を受け取る日は、株主の状況、提供された決済情報の完全性、関係する仲介機関の手続きによって異なり、場合によっては大幅にずれる可能性がある。OCIの解散はOCI株式の上場廃止より前には行われない。また、本公開買付けに直接関連する事由を除き、各節目の日程は、本統合に適用される残りの条件および実施手続き（2026年12月30日の最終期限までの実施を含む）を引き続き条件とする。

本統合の完了を条件として、OC株式は、臨時株主総会招集通知に記載された取引の仕組みに従い、対象となるOCI株主に分配される。所定の事務手続き上の期限までに、株主本人または該当する場合はその銀行や証券会社から、完全な決済情報または確認済みの決済情報が提供されなかった場合、対象株主が他の株主と同じ時期にOC株式を受け取れないことがある。その場合、当該株主の権利は、臨時株主総会資料に記載された適用対象の保留措置に従って処理される。OCIの「株主向け意思決定ガイド」では、OC株式の受け取りを希望する株主に対し、仲介機関が本分配に対応しているか、また対応に条件がある場合はその内容を、できるだけ早く銀行、証券会社または保管機関に確認するよう案内している。

分配に伴って納付するオランダの配当源泉税に充てるため、OCIは、分配総額のうち源泉徴収の対象となる割合に相当するOC株式を売却します。売却するOC株式の数は適用される源泉徴収率に基づいて決まるため、株主に分配されるOC株式の数は、売却代金で納付税額を賄えるかどうかに左右されません。売却の完了は、OCIによる分配の実施に先立つ条件ではなく、その時期を遅らせたり、その他の影響を及ぼしたりすることも見込まれていません。売却代金が不足した場合、不足額は統合後の会社の負担で賄われ、この不足だけを理由に関係する株主から追加のOC株式が源泉徴収されることはありません。2025年12月9日の統合発表では、適格資本準備金から分配されない部分について、源泉徴収による減免が適用されない限り、OCIはOCI株主へのOrascom株式の分配に対して15%のオランダ配当源泉税を源泉徴収すると説明されていました。

統合契約とNNSによる公開買付け

OCIとOrascom Constructionは、2025年9月22日の予備発表を経て、同年12月9日に統合について合意しました。合意された交換比率は、OCI株式1株につきOrascom Construction株式0.4634株です。この比率は、OCIの株式価値を約13億5,000万米ドル、Orascom Constructionの株式価値を約15億2,000万米ドルとする評価に基づいて決定されました。OCIは事業の売却対価として、新たに発行されるOrascom株式97,201,359株を受け取ります。この株式数と、OCIがすでに保有するOrascom株式561,803株を合わせると、上記の交換比率に相当します。取引完了後、OCI株主はOrascom Constructionの約47%を保有することになります。

合意されたスキームでは、OCIは法定の会社分割により、資産および負債のほぼすべてを新設の完全子会社（「MergeCo」）に移転します。続いて、MergeCoの株式を100%保有する持分を新株と引き換えにOrascom Constructionへ譲渡し、その新株を株主に分配した後、清算してEuronext Amsterdamでの上場を廃止します。Orascom Constructionは、OCIの事業、資産および負債を保有する、ADGMで設立された存続会社として事業を継続し、アブダビ証券取引所とエジプト証券取引所に重複上場します。取引完了後、統合後の会社は「Orascom」に社名を変更し、Orascom Infrastructure、Orascom Construction、Orascom Capitalの3つを戦略の柱とします。

Nassef Sawirisが統合後の会社の非業務執行会長に就任します。SawirisとNadia Sawirisは統合に関する利益相反を申告し、取締役会での審議および意思決定に参加しませんでした。独立取締役で構成される特別委員会がプロセスを監督したうえで、独立取締役は全会一致で統合を推奨しました。Rothschild & Coは2025年12月9日付の書面による公正性意見書で、財務的観点から、提案された売却はOCIにとって公正であるとの見解を示しました。また、BDO Chartered Advisors & Accountants – UAEはOrascom Constructionに関する独立した企業価値評価を実施しました。

「今回提案する統合はOCIとOrascom Constructionにとって新たな章の始まりとなり、強固な能力と一段と高い成長の可能性を備えた、インフラと投資を一体化したプラットフォームを生み出します」と、OCIのエグゼクティブ・チェアマンであるSawirisは、2025年12月の発表で述べました。

NNSは2026年6月24日、発行済みかつ流通しているすべてのOCI株式を対象に、1株当たり配当込み4.10ユーロで全額現金による任意の公開買付けを開始する意向を発表し、6月29日にはAFMに公開買付説明書の草案を提出した。NNSは、この公開買付けには最低応募株数の条件がないと述べた。OCIの取締役会は、Nassef SawirisとNadia Sawirisを除き、Alvarez & Marsalが、支払能力を維持したまま事業を清算する2つのシナリオにおいて株主への分配に充てられる割引後価値を試算した結果、オランダの配当源泉税控除前で1株当たり3.21～3.73ユーロ、控除後で2.73～3.17ユーロとなったことを受け、2026年7月1日に本公開買付けを推奨した。また、Rothschild & Coは2026年6月30日、本公開買付けの価格は財務的観点から公正であるとの意見を示した。2026年1月22日にアムステルダム控訴裁判所企業部が任命した独立非業務執行取締役らは、公開買付価格について中立的な見解を維持したまま、臨時株主総会の招集に同意した。ただし、その前提として、承認決議には、NNSが本公開買付けを実施し、無条件と宣言したうえで、決済を完了していることを条件として付すこととした。

OCIの2026年上期業績報告書によると、NNSは2026年9月14日にAFMの承認を受けた公開買付届出書を公表し、応募期間は9月15日午前9時（中央ヨーロッパ夏時間）に始まりました。OCIは同日、見解書を公表しました。企業部が選任した取締役らの同意を得て、OCIは公開買付けについて協議し、統合に関する決議を採決するため、2026年10月30日に臨時株主総会を招集しました。統合案に関連して、OCIの残余資産および負債（OCI Nitrogenを含む）は売却目的保有に分類されています。2026年6月30日時点で、売却目的保有資産に係る純現金は10億5,000万米ドルでした。

OCIN売却に関する決議は、OCIが2026年6月1日に締結した契約に関するものです。この契約に基づき、OCI Nitrogenの親会社であるNitrogen Intermediate Holding B.V.の持分の当初50％をAGROFERTが取得します。契約締結時点では、規制当局の承認、OCI株主の承認およびその他の一般的なクロージング条件を満たすことを前提に、最初の取引は2027年後半までに完了する見込みでした。また、この契約により、最初の取引の完了から2年後以降に行使できる、残り50％の持分に関するプットオプションがOCIに、コールオプションがAGROFERTに付与されます。

OCIは、予定日程に記載された日時に変更が生じた場合、プレスリリースで通知し、適用法令、規則および証券取引所の要件に従って最終日程を発表すると述べました。また、実際の日程は上記の日程と異なる可能性があり、大幅に異なる場合もあるとしています。公開買付けの日程は、クロージング後応募期間の開始、期間および終了を含め、公開買付けの条件に従ってNNSが行う決定に左右されます。