2022年のNFT法規制：事業者と購入者が押さえる点

2022年11月の記事は、NFT（非代替性トークン）の売買の落ち込みを説明する際、集計プラットフォームのCryptoSlamを参照していた。記事は2022年初めの170億ドルと、その後の4億6000万ドルを比較し、約97.3％の減少と説明していた。これは集計対象の売上高であり、すべてのNFTの時価総額ではない。比較には期間や集計方法の整合性も必要だ。Twitterでは新しいプロジェクトが登場し続け、筆者はArt GobblersやBybitのミステリーボックスを活動の例に挙げていた。ただし、一時的な人気や制作者の期待は市場回復を保証しない。

コミュニティからの質問を受け、2022年当時に議論されていた法的な論点を整理する。適用されるルールは国、トークンが与える権利、事業内容によって変わる。本稿は当時の状況を扱うもので、現在の法律を網羅するものではない。

NFT専用の法律がないことは、全面的な許可や無規制を意味しない。証券、決済、消費者保護、税務、知的財産の法律が適用される場合がある。「NFTを合法化した国」の単純な数では、こうした違いは説明できない。

米国、カナダ、オーストラリア、EUでは、商品と用途に応じて義務が異なる。課税だけで規制の全体を説明することもできない。中国、ベトナム、アルジェリア、エジプト、カタール、ネパールにおける暗号資産や決済への制限も、すべてのNFTに同じ禁止があることを示すものではない。保有、制作、販売、金融サービス、決済手段は分けて考える必要がある。

米国

2022年にNFT専用の統一的な連邦規制がなかったとしても、既存の法律は適用され得る。募集や販売が経済的な実態に照らして投資契約などの要件を満たせば、証券法の対象になる可能性がある。NFTという名称だけで分類は決まらない。

インド

1956年証券契約規制法（Securities Contracts (Regulation) Act、SCRA）に基づく2022年当時の判断は、トークンの構造によって異なっていた。独立した分類がないからといって、すべてのNFTが自動的に違法になるわけではない。デリバティブや証券に該当する場合は、取引条件や必要な認可を検討する必要があり、NFT全般の一律禁止とは区別される。

シンガポール

MASは、あらゆるデジタル収集品を同じ金融規制に位置付けていたわけではない。資本市場商品に該当するNFTには証券先物法（SFA）が、一定の決済トークンサービスには決済サービス法（PSA）が適用され得る。名称だけでなく、実際の権利と機能が重要になる。

英国

2022年当時、一般的な収集用NFTは通常、証券トークンや電子マネートークンの金融規制の対象外だった。それでも広告、消費者保護、税務、事業内容に応じたマネーロンダリング対策のルールは適用され得る。一定の美術品取引に設けられた1万ユーロの基準が、すべてのNFT販売に自動的に適用されるわけではない。広告は誤解を招かず、関連するリスクや制約を説明する必要がある。

中国

2022年の中国本土では、デジタル収集品、金融投機、暗号資産取引を区別する必要があった。インターネット金融、銀行、証券の業界団体による同年4月の共同提言は、NFT関連の金融リスクを扱っていた。業界の提言自体は、すべての取引を許可または禁止する法律ではない。記事は一部のプラットフォームが用語の使用を制限したとも述べていたが、それを一般的な法規則とみなすことはできない。

日本

日本での2022年の議論は、NFTの新法が必ず近く成立することを意味しなかった。拠出金を用いた事業から利益の分配を受ける権利などは、金融商品取引法上の集団投資スキームの対象となり得る。単に現金を受け取るだけで該当するわけではない。ゲームの賭けや偶然性を伴う仕組みも賭博に関する規定との関係で検討が必要だが、NFTを使うゲームがすべて自動的に禁止されるわけではない。

新たなマーケットプレイスでは、以下の項目が事業内容と対象国に応じた法的検討の手掛かりになる。

• 事業に適した法的形態：プロジェクトに合う形態を選ぶ。法人化は資金調達や一定の責任の分離に役立つ場合があるが、あらゆるマーケットプレイスに共通する設立要件ではなく、経営者に免責を与えるものでもない。
• スマートコントラクトの設計：トークン、約束する権利、移転、手数料、支払いを明確にする。二次販売のロイヤリティは、どのプラットフォームでも自動的に執行されるわけではない。トークンの移転が作品の所有権や著作権の移転を伴うとは限らない。
• 利用規約アクセス、手数料、必要に応じた保管、取引、紛争対応、運営者と利用者の責任を説明する。責任制限条項が、強行的な消費者保護や会社のあらゆる責任を排除できるわけではない。
• 販売条件販売者は、与える権利、利用制限、提供するコンテンツ、支払条件を明示できる。追加条件は適用法に従って通知し、合意を得る必要があり、強行法規に反してはならない。
• 証券法の順守商品の分類は、その経済的実態や販売方法に基づく。投資の名前や外観を変えても規制対象外になる保証はない。金融規制の対象であれば、関連する義務や適用除外の条件を満たす必要がある。
• 知的財産権：作品、商標、コンテンツの権利を確認する。最初の制作者が権利を譲渡している場合もあり、現在の権利者とは限らない。契約では、購入者が得るのがトークンのみなのか、利用許諾なのか、法的要件を満たした明示的な権利譲渡なのかを明確にする。
• 消費者保護：商品、権利、手数料、リスクを分かりやすく説明する。安全対策は詐欺や攻撃を減らすが、完全になくすものではない。本人確認やマネーロンダリング対策の義務は、運営者の立場やサービスによって異なり、すべてのプラットフォームに一律ではない。

既存の法律は、新技術を名指ししていなくても適用され得る。運営者はマネーロンダリングのリスク、関連する制裁、安全性、事業に適した参加者確認の手続きを検討する必要がある。

NFTとその他の暗号資産の間に、普遍的な法的区分があるわけではない。分類は構造によって決まる。運営者の課題に続いて、購入者が理解しておきたい三つの点を紹介する。

NFT購入前の三つの確認事項

• 付随する金融上の権利を理解する収益、資産ポートフォリオ、保険に関する権利が、特別な規制を適用させる場合がある。権利と義務の理解が必要だが、金融資産が裏付けにあることだけで、購入が世界共通で禁止されるわけではない。
• 真正性とコンテンツの権利を確認する作品や商標を無断で使う販売者もいる。PlayboyのRabbitarsを装った偽サイトの訴訟では、ニューヨークの連邦裁判所が2022年10月13日、被告が応答しなかったため欠席判決を出し、商標権侵害に対する法定損害賠償105万ドルを認めた。この金額は、購入者一人ひとりの損失を裁判所が積み上げたものではない。本物の販売サイトを模倣するリスクを示す事例である。
• 取引の税務上の扱いを確認するNFTの利益には課税され得るが、必ずしもすべてがキャピタルゲインになるわけではなく、国や事情によって事業所得などに分類される。インドが2022年に導入した制度では、対象となる仮想デジタル資産の移転所得に30％の税率を定めている。保有するすべてのNFTの価値に対する税ではない。原則として取得費の控除が認められる一方、損失の相殺には制限があり、事情に応じて付加税なども適用される。

NFTには創造的な用途があり得るが、権利の透明性とルールの順守が欠かせない。金融商品をNFTとして提示しても、法的な分類が自動的に変わるわけではない。正確な約束、明確な権利、適法な運営が、持続する革新の土台になる。#anndylian