Medtronic、MiniMed分割オフの交換比率を上限4.5939に設定

Medtronic plc (MDT ) 2026年10月7日、最終交換比率を発表した 4.5939株のMiniMed Group, Inc. (MMED ) 有効に入札され受諾された各Medtronic普通株式1株につき、MiniMed普通株式を1株として、スプリットオフ交換オファーにおいて上限比率である4.5939に固定し、両株式の最終算出株価がそれを上回る交換比率になることを防止した。

米国証券取引委員会に提出されたMiniMedの目論見書に記載された方法で算出されたMedtronic普通株式およびMiniMed普通株式の最終的な1株当たり価値は、上限4.5939を超える交換比率になることが予想された。そのため、最終的な交換比率は、オファーで受諾された各Medtronic普通株式1株につき、MiniMed普通株式4.5939株に設定された。

Medtronicは、既存のMedtronic普通株式に対して、最大225,361,295株のMiniMed普通株式と交換することを提案している。オファーが超過応募となった場合、Medtronicは現在、交換期間を延長せずに、MiniMedに対する残りの全持分である追加の27,452,053株のMiniMed普通株式をすべて交換する意向である。

最終比率に基づき、オファーが超過応募と仮定すると、MedtronicはMiniMedに対する残りの全持分をすべて交換する場合、約55,032,401株の普通株式を受諾し、受諾株数を増やさない場合は約49,056,639株を受諾することになる（目論見書参照）。オファーが超過応募の場合は比例配分が適用されるため、受諾されるMedtronic普通株式の数は株主が有効に入札した数より少なくなる可能性がある。

価格設定の仕組みと上限

交換比率は、Medtronic普通株式をAverage MDT Priceの100％、MiniMed普通株式をAverage MMED Priceの93％で評価するもので、これはMedtronicがSECにRule 425に基づき提出した分割に関するQ&Aによる。上限がなければ、この構造は受諾されたMedtronic普通株式100ドルにつき約107.53ドル相当のMiniMed普通株式を提供することを意図しているが、上限が適用されると、入札株主はその金額未満を受け取る可能性がある。

Average MDT PriceおよびAverage MMED Priceは、Bloomberg L.P.が報告した2026年10月5日、6日、7日の平均期間中にNYSEで取引されたMedtronic普通株式とNasdaqで取引されたMiniMed普通株式の、日次出来高加重平均価格の単純算術平均に等しい。平均期間の終了からオファーの期限までの間にいずれかの株価が変動しても、最終的な交換比率には影響しない。

上限4.5939は、2026年9月11日のMedtronic普通株式とMiniMed普通株式の終値に基づくMiniMed普通株式の12％割引を表す。Medtronicは提出書類で、MiniMed普通株式の取引価格がMedtronic普通株式に対して異常または予期せぬ下落をした場合に、各Medtronic株式あたり過剰に多くのMiniMed株式が交換されることを防ぐためにこの上限を設定したと述べている。

比例配分、条件、スケジュール

交換オファーおよび撤回権は、2026年10月9日終日、ニューヨーク市時間の午前0時に期限切れとなり、オファーが延長または終了されない限り無効になる。オファーが超過応募の場合、適切に入札された株式は通常、比例配分で受諾されるが、100株未満の奇数ロットを保有し、全株式を有効に入札した株主は比例配分の対象外となる。

超過応募により利用可能となる追加の27,452,053株のMiniMed株式は、追加の5,975,762株のMedtronic普通株式に相当し、既発行のMedtronic普通株式の2％未満である。Medtronicは、期限終了後の最初の営業日午前9時（ニューヨーク市時間）までにプレスリリースで暫定的な比例配分係数を発表し、同時に追加株式を受諾するかどうかを開示し、決定がなされ次第、最終的な比例配分係数を速やかに発表する。

オファーの完了は、交換において少なくとも112,680,647株のMiniMed普通株式が発行されることや、MedtronicがSkaddenから税務意見を受領することなどの条件に依存する。Medtronicは限定的な例外を除き、これらの条件の全部または一部を放棄できるが、MiniMedには条件を放棄する権利はない。

交換で受諾されたMedtronic普通株式は償還・消却され、会社の現金を減少させることなく、発行済Medtronic普通株式総数が減少する。入札株式がMiniMedの発行済普通株式の80.1％の交換にしか足りない場合、またはMedtronicが追加株式を受諾しないと決定した場合、Medtronicは引き続きMiniMedの発行済普通株式の約9.76％を保有することになる。MiniMed持分の全部が交換されない場合、残りは今後のスピンオフ、スプリットオフ、債務株式交換、またはそれらの組み合わせにより売却する意向である。

Medtronic の四半期配当の基準日がオファー完了前であったため、正当に Medtronic の普通株式を入札した保有者は、2026年10月16日に支払われる 1 株当たり 0.72 ドルの配当を受け取ります。この配当は、2026年9月25日営業終了時点での株主名簿に記載された株主に対して支払われます。MiniMed の普通株式の端数株は発行されず、代わりに交換エージェントが端数株として本来発行されるはずだった株式を集約し、対象株主の口座のために公開市場で売却し、仲介手数料等の費用を差し引いた収益を分配します。

本交換は米国連邦所得税法第355条に基づき、一般的に課税対象外の取引と見なされる見込みであり、提出書類ではその根拠により参加株主は利益または損失を認識しないことが明記されています（端数株に代わる現金支払いを除く）。本交換オファーに関して、Medtronic 株主または MiniMed 株主に対する評価権は認められません。

Medtronic 2026年9月14日に交換オファーを開始したことで、以前は Diabetes 事業であった MiniMed の少なくとも 80.1% をスピンオフします。MiniMed は 2026年3月に新規株式公開を完了し、Medtronic は約 90% の所有権を保持していました。同社は 2025年5月に Diabetes 事業の分離計画を発表し、18か月の期間を設定しました。本オファーは、株主が Medtronic の普通株式を MiniMed の普通株式と 7% の割引で交換できるよう構成されており、上限が設定されています。

Goldman Sachs (GS ) & Co. LLC と BofA Securities, Inc. が交換オファーのディーラーマネージャーを務め、D.F. King & Co., Inc. が情報エージェントです。MiniMed は SEC に提出された Form S-4 の登録声明書に目論見書を含め、Medtronic は Schedule TO に基づく入札オファー声明書を提出しました。