Medtronic、MiniMedスプリットオフ交換オファーを7％割引で開始

Medtronic plc (MDT ) 2026年9月14日に、同社はMiniMed Group, Inc. (MMED ) の株式の少なくとも80.1％をスプリットオフするために、交換オファーを開始したと発表した。 、同社の旧糖尿病事業です。本オファーを通じて、Medtronicの株主は普通株式をMiniMed普通株式と交換でき、Medtronicはこの交換が米国連邦所得税の観点で一般的に課税対象外になると見込んでいると述べました。

本オファーの条件に基づき、株式を引き受けた株主はMiniMed普通株式を7％割引で受け取ります。ただし、引き受けられ受理されたMedtronic普通株式1株につきMiniMed普通株式4.5939株という上限があります。上限が適用されない場合、株主はMedtronic普通株式100米ドルにつき約107.53米ドル相当のMiniMed普通株式を受け取ることになると予想されます。

Medtronicは、交換価格を、満了日の2取引日前日を含む3連続取引日の間にNYSEで取引されたMedtronic普通株式とNasdaqで取引されたMiniMed普通株式の日次出来高加重平均価格の算術平均を参照して決定します。これらの価格設定日としては2026年10月5日、6日、7日が予定されており、オファーは延長または終了されない限り2026年10月9日に期限切れとなります。最終交換比率（受理されたMedtronic普通株式1株につき株主が受け取るMiniMed株式数）は、満了日前取引日のニューヨーク時間午前9時までにプレスリリースで発表されます。可能な限り、Medtronicは最終比率および上限が適用されるかどうかを、満了日前の第2取引日の夕方に発表する予定です。日次の指標交換比率は、オファー期間の第3取引日からdfking.com/MDTSeparationにて閲覧可能です。

交換オファーの完了は、適切に引き受けられたMedtronic普通株式に対して少なくとも112,680,647株のMiniMed普通株式を発行することや、米国連邦所得税の観点でMedtronicおよび参加株主に対し一般的に課税対象外となる取引である旨の法律顧問意見を取得すること（ただし、端数株式の代わりに現金を受け取る場合は除く）など、いくつかの条件に依存します。

Medtronicは現在、MiniMed普通株式を252,813,348株保有しており、全発行株式の約90％に相当します。そして、最大で225,361,295株の交換を提案しています。オファーが超過申し込みとなった場合、Medtronicはオファー期間を延長せずに、追加で27,452,053株のMiniMed普通株式を交換することを予定しており、これはMiniMedに対する残りの全持分に相当します。オファーが成立したが全額が申し込まれなかった場合、Medtronicは引き続き実質的に保有するMiniMed株式を、今後のスピンオフ、スプリットオフ、債務株式交換、またはそれらの組み合わせにより売却する意向です。交換オファーは任意であり、参加しないことを選択したMedtronic株主は何も行う必要はありません。

「本日の開始は、MiniMedが独立した企業としての自信と、今後の機会に対する我々の確信を反映しています」とGeoff Martha Medtronic会長兼最高経営責任者は述べました。「MiniMedは堅実な業績を上げており、豊富なイノベーションパイプラインと、将来に向けた明確なビジョンを持つリーダーシップチームを擁しています。」Marthaは、独立した企業としてMiniMedは勢いを活かすための集中力と柔軟性を持ち、Medtronicは心血管、神経科学、外科ポートフォリオへの資本配分にさらに注力すると付け加えました。

交換オファーの条件は、MiniMedが米国証券取引委員会に提出したForm S-4の登録声明書およびMedtronicが同日にSECへ提出するSchedule TOの公開買付声明書に記載されています。MiniMed Group, Inc.のSECのEDGAR提出記録には、2026年9月14日付でファイル番号333-298914のForm S-4が掲載されています。Goldman Sachs (GS ) & Co. LLC と BofA Securities, Inc. は本交換オファーのディーラーマネージャーを務め、D.F. King & Co., Inc. が情報エージェントを務めます。交換オファーは、Medtronicが普通株式保有者に提供した登録声明書に含まれる目論見書のみで行われます。

MiniMedの2026年3月IPO

MiniMedは2026年3月9日に、28,000,000株の普通株式を1株当たり20.00ドルの公開価格で最初の公開株式募集を終了した。この株式は2026年3月6日にシンボルMMEDでNasdaq Global Select Marketで取引を開始し、価格は2026年3月5日に発表された。引受手数料、コミッションおよびMiniMedが負担する推定募集費用を差し引いた後、MiniMedの純収入は約5億3800万ドルとなりました。MiniMedは、純収入の一部を一般企業目的に使用し、残りはMedtronicへの社内債務返済に充てると述べました。

IPOのクロージング時点で、MedtronicはMiniMedの普通株式の約90.03%を保有しており、Medtronicは以前、分離を完了するための好ましい方法はスプリットオフであると述べていました。MiniMedはIPOの引受人に対し、最大4,200,000株の普通株式を購入できる30日間のオプションを付与しました。価格発表によれば、引受人がこのオーバーアロットメントオプションを全て行使した場合、Medtronicの保有比率は88.70%になると見込まれています。Goldman Sachs & Co. LLC、BofA Securities、Citigroup、Morgan Stanley (MS ) Barclays、Deutsche Bank (DB ) は、オファリングのアクティブ・ブックランナーとして活動しました。 Deutsche Bank Securities、Mizuho、Wells Fargo Securities、Evercore ISI、Piper Sandler を共同ブックランニング・マネージャーとして、BTIG と William Blair & Company, L.L.C. を共同マネージャーとして務めました。