VCのようにプレIPO企業に投資する方法

民間企業が長く非公開でいる理由

かつて金融市場は、企業の初期段階への投資機会が豊富で、IPOはできるだけ早く行われ、有望なスタートアップに成長に必要な資金を提供していました。

VC（ベンチャーキャピタル）ファンドが資金力を増し、プライベートな資金調達ラウンドを次々に支援できるようになるにつれ、状況は徐々に変化しました。

2000年以降、IPOの件数は着実に減少し、IPOを実施する企業はかなり年齢が上がっており、2024年のVC支援IPOの中央値は14年となっています。

出典: Forge

その結果、OpenAI、SpaceX (SPCX ) 、Anduril、Stripe、Discord など、最も重要で話題となっている企業の多くが依然として非公開であり、一般投資家はその機会から締め出されています。

主な理由は、上場に伴う厳しい監視と株価の変動が、企業の成長にとって有害と見なされるようになったことです。

SpaceXの一部で、上場企業の経験がない人々は、上場は望ましいと考えるかもしれませんが、そうではありません。

特に技術の大きな変化が関わる場合、上場企業の株式は内部の実行上の理由や、経済以外の要因に関係なく、極端な変動を経験します。

このため、人々は優れた製品を作ることに集中できず、株価の躁鬱的な変動に気を取られてしまいます。

Elon Musk

上場がもはや多くの企業にとって最適な道ではなくなっているのは事実かもしれません。しかし、これは同時に、多くの投資家が優れた企業が指数関数的に成長する段階から締め出されており、投資家にとってのリターンが最大になる機会を失っていることを意味します。

幸いなことに、市場は常に投資家の需要に応える方法を見つけます。プレIPO企業に関しても同様で、いわゆるセカンダリープラットフォームの発展により、口座に数百万がなくても、VCの資格がなくても、非上場株式へのアクセスが可能になっています。

セカンダリープラットフォーム投資の理解

民間企業は公開取引所で取引されないため、投資は通常、売り手を見つけ、企業固有の規則や承認プロセスを乗り越えることを伴います。セカンダリープラットフォームのマーケットプレイスは、買い手と売り手を結びつけ、取引の流れを管理することでこのプロセスを効率化します。

セカンダリープラットフォームを選ぶ際、投資家はまず自分がアクセスできるかどうか、資格要件が設定されているかを確認する必要があります。

一般的に、プレIPOマーケットプレイスにアクセスできるのは認定投資家のみです。彼らは住宅を除いた純資産が100万ドル以上、または過去2年間の所得が20万ドル（配偶者やパートナーがいる場合は30万ドル）以上である必要があります。したがって、これはやや裕福な層に限定されますが、500万ドル規模のVCファンドが必要というわけでもありません。

さらに制限が厳しいカテゴリとして、資格購入者があります。これは投資額が500万ドル以上、または2500万ドル以上（種類により異なる）必要です。

次に、プラットフォームの手数料、投資対象の流動性、株式のロックアップ条項を確認すべきです。

流動性の問題は重要です。プレIPO投資は長期投資になることが多く、ポジションを手放す機会が限られています。この点は経験の浅い投資家に見落とされがちで、資金が必要な時にロックされていることに気付くことがあります。

もう一つ注意すべき課題は、デューデリジェンスの実施の難しさです。プレIPO企業は、上場企業に比べて事業状況の報告が頻繁でなかったり、明確でなかったりします。そのため、投資は当初思っていたよりもはるかにリスクが高くなる可能性があります。

セカンダリープラットフォームの比較

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セカンダリープラットフォーム投資のリスク

デューデリジェンス

前述の通り、デューデリジェンスはプレIPO企業への投資における最大のリスクの一つです。

ニュースを読むことに加えて、他の情報源にアクセスできるブローカーが企業の状況をより正確に把握するのに役立ちます。

評価額

もう一つの潜在的な問題は評価額の不透明さです。過去の取引は現在の企業価値を反映していない可能性があり、特に取引がかなり前に行われた場合は顕著です。その結果、投資家は企業の実際の価値を正確に把握できずに支払額を決めてしまう恐れがあります。

この不透明さは、売り手と買い手の間で長期かつ時間のかかる交渉を招くこともあります。

規制

規制の複雑さもまた潜在的な課題です。すべてのプライベート証券取引は、SEC規則506(b)または506(c)（Regulation Dおよび適用される州のブルースカイ法）に準拠しなければなりません。

これらの規制は認定投資家のステータスに結びついており、セカンダリープラットフォームは通常、投資家がオンボーディングされる際にすべてが適切に行われているかを確認する手助けをします。

それでも、規制を厳守することはプレIPO市場にアクセスするための絶対条件です。

税金

一般的な税務規則

セカンダリーマーケットの投資家やプレIPO株式の所有者は、すべての関連税法を遵守する必要があります。たとえば、ストックオプションや直接購入した株式の価値などです。

プレIPO株式の売却には、適正市場価値を確定するために409A評価などの詳細な書類が必要になることが多いです。

IPO後の売却は比較的簡単ですが、購入価格と保有期間は依然としてIRSに正しく報告する必要があります。

適格小規模企業株式（QSBS）

覚えておくべき規則は、適格小規模企業株式（QSBS）に関するものです。

適格となるには、企業が米国のC法人として設立された活動的な事業である必要があります。

また、株式発行前後の全期間において総資産が7500万ドル以下である必要があります（2025年7月4日以前に株式が発行された場合は総資産基準が5000万ドル）。一部の事業形態はQSBSの対象外となります。

一定の条件を満たす投資家や事業主は、QSBSを保有することで大幅な税制上のメリットを受けられます。

一般に、投資家がQSBSを長期間保有すればするほど税制上の恩恵は大きくなり、場合によってはキャピタルゲイン税が最大100％免除されることもあります。

全体として、潜在的な複雑さや予期せぬ税務負担を考慮すると、プレIPOで取得した資産を売却しようとする投資家は税務専門家への相談が有益である可能性が高いです。

セカンダリープラットフォームとエンジェル投資の比較

エンジェル投資家は、セカンダリープラットフォームの投資家と同様に、ほとんどの場合、資格投資家であることが求められます。

違いは、エンジェル投資家は資金調達プロセスに深く関与し、フルタイムでこの活動を行うこともある点です。彼らはエンジェルネットワーク、個人的なつながり、ピッチイベント、オンラインプラットフォームなどを通じて投資機会を特定します。

エンジェル投資家は、投資家と創業者間で合意された取引構造や具体的条件にも関与することが一般的です。そのため、エンジェル投資はよりプロフェッショナルな活動であり、企業のライフサイクルの初期段階、評価額が低くリスクが高い段階から始まります。

対照的に、セカンダリーマーケットは比較的成熟したプライベート企業を対象とし、評価額や評判が高いため、エンジェル投資の経験がない投資家を含むあらゆる資格投資家にとって魅力的です。

セカンダリーマーケットでの購入の仕組み

資格投資家として登録される条件を満たす投資家は、たとえばSpaceXのように数年にわたり進捗を追ってきた企業の潜在的価値を十分に理解している可能性があります。

彼は自身の専門知識を通じて、関わる技術を直接的に理解していることもあります。

彼はSpaceXのプレIPO株式への投資方法に関する記事を読み、特にこの株式を提供しているセカンダリーマーケットのリストを確認しました。

その後、彼はセカンダリープラットフォームに登録し、認定投資家ステータスの確認を受け、プラットフォームのインターフェースにアクセスできるようになります。

これにより、流動性を求める同社の従業員や、以前に株式を購入したプラットフォーム上の他の投資家からSpaceX株式を取得できるようになります。

すべてが計画通りに進めば、SpaceXの新ロケットStarshipは技術的・商業的に成功し、軌道打ち上げ市場で同社にリードをもたらすでしょう。Starlinkインターネット衛星ネットワークが拡大したり、月や火星への着陸を実施したりすることで、同社の知名度はさらに高まる可能性があります。

最初の投資から数年後、SpaceXの評価額は各資金調達ラウンドで上昇し続けました。IPOがまだ実現していなくても、企業の人気が高まることで、多くの新たな資格投資家がより高い価格で株式を購入したいと考える可能性があります。

あるいは、SpaceX株式をさらに長期間保有し、IPOやプライベート株式市場での将来的な高評価を待つことも可能です。

結論

プレIPO株式向けのセカンダリープラットフォームは、通常の投資家がアクセスできない企業に投資できる有力な手段です。

これは依然として、プライベート企業に伴う規制とリスクのため、主に認定投資家に限定された市場です。

実際、評価額、流動性、デューデリジェンスが上場株式よりも複雑であるため、より高度なアプローチと労力が必要です。その困難に見合う形で、投資家は依然として大きな成長余地を持ち、購入後数年間にわたり指数関数的に成長する可能性のある優良企業へアクセスできます。

セカンダリ投資マーケットプレイスの成長は、プライベートエクイティに伴う課題の一部を緩和します。たとえば、数年後に売却する際に買い手を見つけやすくなるため、IPOがまだ見通せない場合でも取引が成立しやすくなります。

総合的に見て、プレIPOセカンダリーマーケットは、流動性、リスク、その他のポートフォリオ構成とのバランスを考慮し、投資ポートフォリオ全体の一部として位置付けるべきです。