Cloopen、ADS1口当たり2.9641米ドルで非公開化合併を完了

Cloopen Group Holding Limitedは2026年10月28日、非公開化に向けた合併を完了し、上場企業ではなくなると発表した。会社の合併完了に関する発表によると、普通株主には1株当たり現金0.4940米ドル、米国預託株式（ADS）の保有者にはADS1口当たり現金2.9641米ドルが支払われる。

中国・北京に拠点を置く同社は、自社を中国で複数機能を備えたクラウド型通信ソリューションを提供する企業と説明しており、ADSは店頭市場で気配値が提示されていた。同社は、AutumnX Holdings Limitedの完全子会社であるSummerX Holdings Limitedとの合併を完了した。AutumnX Holdings Limitedは、SpringX Holdings Limitedの完全子会社である。この合併は、同社、SpringX、AutumnX、SummerXの間で2026年5月12日付で締結された合併契約および合併計画に基づいて実施された。合併の結果、Cloopenは買収体制における持株会社であるAutumnXの完全子会社となった。同社の株主は、2026年9月24日に開催された臨時株主総会で合併契約を承認していた。

合併対価と支払いの仕組み

合併契約に基づき、効力発生直前に発行済みかつ流通していたADSは、額面0.0001米ドルのA種普通株式6株を表章するものであり、1口当たり現金2.9641米ドル（利息なし）を受け取る権利と引き換えに消却された。ただし、ADS保有者が負担する該当手数料、諸費用および経費が差し引かれる。効力発生直前に発行済みだった普通株式は、除外株式、異議申立株式、およびADSによって表章されるA種株式を除き、1株当たり現金0.4940米ドル（利息なし）を受け取る権利と引き換えに消却された。

除外株式は、対価または分配を一切支払わずに消却された。異議申立株式も消却されたが、その旧保有者には、ケイマン諸島会社法（改正法）第238条に従って決定される公正価値を受け取る権利が認められた。同社の現職または元役員、取締役、従業員およびコンサルタントが保有する株式報酬は、該当する場合に応じて、消却のうえ現金化されたほか、適用法で認められる場合には持株会社と同社の判断に基づき他の権利または財産の付与に置き換えられることとなり、あるいは支払いなしで消却された。

合併対価を受け取る権利を有する登録株主には、株式の提出方法を記載した送付状が送られます。株式を提出する前に、この送付状が届くまでお待ちください。ADS保有者への支払いは、2021年2月8日付の預託契約に定める手数料、料金、控除額および費用を差し引いたうえで、ADS預託機関であるThe Bank of New York Mellonが支払代理人から合併対価総額を受領した後、可能な限り速やかに行われます。 (BNY )（ADS預託機関）である。

金融業規制機構には合併の効力発生前に通知が行われており、同社の取引シンボルは2026年10月28日以降に削除される見込みだ。また、同社によると、効力発生後まもなく、ADSの店頭市場での気配値提示も停止される見込みである。取引シンボルの削除は合併完了後、数取引日を経てからとなる可能性があるため、合併完了後に行われた取引は無効となる場合がある。同社は、合併完了時以降に行われた取引によって生じた損失について責任を負わないとしている。Cloopenは、米国証券取引法（1934年）に基づく証券登録を抹消し、報告義務を停止するため、米国証券取引委員会にForm 15を提出する予定である。Form 20-FやForm 6-Kなどの報告書を提出または提供する義務は、Form 15の提出日に停止され、登録抹消が効力を生じた時点で終了する。

提案から最終契約へ

この取引は、同社の創業者兼最高経営責任者（CEO）であるChangxun SunとTrustbridge Partners VII, L.P.が2025年12月22日付で提示した、法的拘束力のない初期提案から始まった。提案では、普通株式1株当たり現金0.4940米ドル、ADS1口当たり現金2.9641米ドルという、最終的な合併と同額の対価が提示されていた。提案書によると、買収提示額は同社の企業価値を約1億5,592万米ドル（人民元11億人民元相当）と評価するもので、提案前の最終取引日の終値に対して51.23％、その前の15取引日間および30取引日間の出来高加重平均終値に対してそれぞれ74.87％、86.22％のプレミアムを示していた。この段階で、買収グループとその関連会社は、発行済みかつ流通している普通株式の約20.32％、同社の議決権の約53.98％を合計で保有していたと、同社の2025年12月24日付発表は伝えている。

2026年5月12日、Cloopenは、Cloopen Co., Ltd.、Trustbridge Partners V, L.P.、Dmall Inc.の完全子会社であるRetail Technology Asia Limited、Novo Investment HK Limited、Image Frame Investment (HK) Limited、Parantoux Vintage PE Ltd.、Flawless Success Limitedが加わった拡大買収グループとの間で、最終的な合併契約を締結した。同社によると、この取引で示された株式価値は約1億6,289万米ドルだった。契約締結時点で、買収グループのメンバーは発行済み株式の約28.42％を実質的に保有し、同社の総議決権の約57.25％を占めていた。また、一部のメンバーは、合併に賛成する議決権を行使し、同社株式の消却の対価として現金ではなく持株会社の株式を受け取ることに同意する契約を締結したと、2026年5月12日の発表で明らかにした。

親会社であるSpringXは、債務融資のコミットメントレターを保有していた。このレターに基づき、China Minsheng Banking Corp., Ltd. Shanghai Pilot Free Trade Zone Branchは、一定の条件を満たすことを前提に、合併資金として最大4,200万米ドルのタームローン枠を提供することに合意していた。同社によると、合併対価は、非公開化提案を受領する前の最終取引日である2025年12月19日のADS終値を51.23％上回り、契約締結前の最終取引日である2026年5月11日の終値を110.22％上回る水準だった。取締役会は、独立かつ利害関係のない取締役で構成される特別委員会の全会一致の勧告に基づき、合併契約を承認した。同委員会は、財務・法務アドバイザーの支援を受けて条件を交渉した。合併はケイマン諸島会社法（改正法）第16部に従って実施され、同社は存続会社として、持株会社の完全子会社となる形で構成された。

2026年9月24日の臨時株主総会で、合併を含む合併契約および同契約で予定されていた取引は、投じられた票の約99.98％の賛成で承認されたと、同社は発表した。

Kroll, LLCは、Duff & Phelps Opinions Practiceを通じて、特別委員会の財務アドバイザーを務めた。Hogan Lovells Cadwaladerは特別委員会の米国法務顧問を、Maples and Calder (Hong Kong) LLPは同委員会のケイマン諸島法務顧問を、Baker McKenzie LLPは同社の米国法務顧問を務めた。Han Kun Law Officesは買収グループの法務顧問を、King & Woodは創業者およびCloopen Co., Ltd.の法務顧問を務めた。Skadden, Arps, Slate, Meagher & FlomはDmall Inc.の米国および香港法務顧問を、Harney Westwood & Riegelsは買収グループのケイマン諸島法務顧問を務めた。