FCA、規制上の隠れみのとして行動したVector Wealth元CEOのDawkins氏を業務禁止処分に

英国金融行為規制機構（FCA）は2026年10月21日、Vector Wealth Ltdの元最高経営責任者Jeffrey Dawkins氏について、規制対象業務に関するいかなる職務も行うことを禁止し、26万9,233ポンドの罰金を科したと発表した。同氏が、FCAの認可を受けた同社を利用して高リスクの非上場債券を販売していた資格剥奪処分中の取締役のために、有償で表向きの責任者を務めていたと認定したためだ。この債券により、投資家には約400万ポンドの損失が生じると見込まれている。

Dawkins氏への制裁内容は、2026年9月16日付の最終通知に記載されている。金融サービス・市場法2000（FSMA）第66条に基づく罰金は、懲罰的要素の20万500ポンド、同社の売却と給与の支払いを通じてDawkins氏が受け取った5万7,298ポンドの返還、および利息1万1,435ポンドで構成される。業務禁止命令は同法第56条に基づいて出された。決定を下したのはFCAの規制決定委員会であり、Dawkins氏は警告通知に対して意見を提出しなかった。

規制当局はまた、Vector Wealthの元執行取締役兼シニアマネージャーであるKadir Kanizi氏に対し、消費者が債券のリスクについて適切な説明を受けられるよう徹底しなかったとして、シニアマネジメント機能を一切担うことを禁止し、2万ポンドの罰金を科した。

FCAの執行・市場監督担当エグゼクティブディレクターであるTherese Chambers氏は、次のように述べた。「Jeffrey Dawkins氏は、業務禁止処分を受けた取締役の表向きの責任者となり、高リスク投資を実際より安全に見せる手助けをしました」。同氏は、Dawkins氏とKanizi氏が、誤解を招く販売促進によって投資家を呼び込み、その多くが今や大きな損失に直面していると述べ、ミニ債券など同様の投資は非常にリスクが高いと警告した。

2019年の売却と隠された所有権

Vector Wealthは2012年3月23日、Fifth Quarter Asset Management (UK) Limitedとして設立され、2013年3月5日に認可を受けた。業者参照番号は578178。同社は2019年10月にVanguard Capital Group Limitedへ、2020年3月12日にVector Wealth Limitedへと社名を変更し、認可は2025年1月28日に終了した。

同社は数年間休眠状態にあり、Dawkins氏は2016～2017年から売却を試みていた。最終的な買い手と初めて売却について話し合ったのは2018年だった。通知書でIndividual Aとされる買い手は、Company Aとされるスイス登記企業の最高経営責任者であり、同社の受益所有者として100％を保有していた。Company Aは2019年10月21日までにVector Wealthの買収を完了した。Individual Aは、付加価値税（VAT）の不正逃れに関連して資格剥奪の約束を行った後、2014年8月25日付で、英国の取締役に就任することを12年間禁止されていた。FCAによると、この情報はオンラインで公開されており、容易に確認できる状態だった。

FCAは、この取引がVector Wealthの真の所有者と支配権を隠し、支配権変更に関する規制を回避するために仕組まれたと認定した。会社登記所（Companies House）に提出された書類ではCompany Aの持ち株比率は19.9％だった一方、Company A自身の文書には95％と記載されていた。買収申込書では、株式売買契約を2件に分け、1件目で株式の19.9％を取得し、2件目で75.1％を取得することになっていた。後者は買い手が希望する時点で譲渡する取り決めで、買収完了時には75.1％の譲渡書類が署名済みで渡されていたものの、日付は記載されていなかった。社内のやり取りには、Company Aが取得したのは19.9％にとどまった理由について、「この割合なら規制当局への開示要件を下回る」と記されていた。

買収条件に基づき、Dawkins氏には年6,000ポンドの給与が支払われた。雇用契約では、最高経営責任者の地位を維持し、シニアマネジメント機能を担い続けるため、月1時間勤務することが求められていた。同氏が担った機能には、最高経営責任者、執行取締役、コンプライアンス監督責任者、マネーロンダリング報告責任者が含まれていた。FCAは、同氏が、持ち株比率が20％を下回ったことも、Company AとIndividual Aが受益所有者であることも、法第191D条で義務付けられているにもかかわらず一度も届け出なかったと認定した。通知書は、この不履行を第191F条に基づく犯罪と位置付けている。

2021年6月、Individual AをVector Wealthの最高経営責任者兼創業者とするオンライン記事についてFCAから照会を受けたDawkins氏は、Company AもIndividual Aも同社の支配的な構成員ではないと回答した。通知書は、この回答を虚偽かつ誤解を招くものと記している。同氏が初めて間接的に事実を認めたのは2021年9月で、株式譲渡についてIndividual Aに送ったメールに規制当局をブラインドコピーで加えた。その後、2021年12月には、Individual Aが会社を所有し、運営しているとFCAに伝えた。通知書にはさらに、2020年4月にDawkins氏名義でFCAに送られた回答はIndividual Aが作成したこと、Dawkins氏が2020年11月に銀行取引の委任書へ署名し、Individual Aを同社の銀行口座の署名権者に加えたこと、そしてIndividual Aの指示でKanizi氏と別の人物のシニアマネージャー申請を提出したことも記されている。

FCAは、Dawkins氏が2019年10月21日から2025年1月28日までの期間に誠実性に関する要件に違反し、その行為が投資家に直接的な損害をもたらしたと認定した。規制当局は2022年10月4日から2025年9月16日までの間に、38回にわたり同氏に連絡するか、連絡を試みた。Dawkins氏は2022年12月17日以降の連絡に一切応じず、2024年12月には、出頭を命じられていた事情聴取にも正当な理由なく出席しなかった。

懲罰的要素としての20万500ポンドは、FCAの5段階の枠組みに基づいて算定された。まず、重大性をレベル5と評価し、関連収入5万7,298ポンドの40％に当たる2万2,919ポンドを算出した。次に、協力を怠ったことによる25％の加算で2万8,648ポンドとなり、さらに抑止係数7を乗じて20万536ポンドとしたうえで、20万500ポンドに切り下げた。重大性の評価要因には、行為が故意だったこと、22年間にわたり承認対象者であったDawkinsが金銭的利益を得ようとしていたこと、そして投資家が同社に対して総額410万ポンドの請求を申し立てたことが含まれる。制裁金の全額は2026年9月29日までに支払う必要がある。

債券の販売、誤解を招く宣伝、投資家の損失

2019年12月から2022年4月にかけて、Vector WealthはFCAの定義する投機的で流動性の低い証券に該当する非上場債券を3銘柄販売促進した。内訳は、2019年12月1日発行のAbsolute Return Forex Bond、2020年3月1日発行の不動産債券、2021年7月12日発行のAbsolute Return Forex Bond 2である。同社は約43人の消費者に債券を販売し、投資額は合計450万ポンドを超えた。平均投資額は10万5,000ポンド、単一の投資として最も大きい額は110万ポンドだった。投資家は宣伝資料を見る前に、自身が高純資産者または洗練された投資家に該当することを確認しなければならなかった。

最終通知によると、宣伝資料では同社がFCAの規制対象であることが繰り返し強調され、1ページの文書1点には「regulated」という語とその派生語が15回登場していた。一方で、取引口座は定期的に監査されている、担保受託者が設置されている、確実な元本損失限定措置によって投資家の資本の大半が保護される、またForex債券の取引戦略には実績があり、安定して利益を上げている、といった虚偽の説明も記載されていた。2銘柄のForex債券で調達した資金のうち、実際に取引に使われたのは約54％にすぎず、残りはコンサルティング料やマーケティング費用、給与、オフィス賃料に充てられた。また、不動産債券の文書では年11％の固定利回りが約束されていた。FCAは、同社が認可を受けていたことで信頼感が生まれ、金融サービス補償制度の保護対象ではない規制対象外の商品に対して、投資家に誤った安心感を与えたと判断した。

2022年2月16日、FCAは第1次監督通知を発出し、Vector Wealthに対し、規制対象となるすべての業務と債券関連の規制対象外業務を直ちに停止し、ウェブサイトから宣伝を削除するよう求めた。2022年3月18日、同社は、投資家に元本と利息として支払うべき326万ポンドに対し、返済に充てられる資金が132万ポンドしかなく、194万ポンド不足していると報告した。Vector Wealthは2022年4月22日に取引を停止して管財手続きに入り、2023年10月20日に清算手続きに移行し、現在もその状態にある。2025年12月19日付の清算人の進捗報告書によると、HMRCを除く45の債権者から、債券保有者を中心に総額約440万ポンドの請求が寄せられていた。

Kaniziは2020年4月に投資家対応責任者としてVector Wealthに入社し、2020年9月22日に取締役に任命された後、2021年9月6日に上級管理職制度に基づく業務執行取締役として承認された。彼に対する最終通知も2026年9月16日付で、2021年9月6日から2022年4月28日までの間に個人行動規則第2条および第4条に違反したと認定した。通知によると、KaniziはIndividual Aが同社を支配するのを防ぐために何もせず、投資家への連絡や重要な経営判断においてIndividual Aの指示に従っていた。また、同社の銀行口座や取引口座に直接アクセスできず、実際には存在しないサーキットブレーカー、元本保護措置、強固な多層保護がForex債券に備わっていると虚偽の説明をする販売研修資料を作成した。上級管理職を務めていた期間中、Vector WealthはForex債券に関連して投資家から約82万3,000ポンドを集めたが、そのうち投資に回すためブローカーに送金されたのは22万1,000ポンドにとどまった。Kaniziは、Individual Aが取締役資格を剥奪されていたことを知らなかったとFCAに述べたが、通知は、その情報がオンラインで公開され、容易に確認できる状態にあったと指摘している。

FCAは、関連収入10万120ポンドを基準に、重大性をレベル3と評価し、抑止係数4を乗じてKaniziの制裁金を8万96ポンドと算定した。しかし、Kaniziがこの額では深刻な経済的困窮に陥ることを示したため、2万ポンドに減額した。投資家に充てられる資金を最大限確保するため、FCAは、Kaniziが2026年12月31日までに同額をVector Wealthの清算人に支払う場合、制裁金の執行を見送ることで合意した。またKaniziは、今後金融サービス業界で職に就く前に、消費者保護義務に関する研修を修了することに同意した。同氏の案件に関する決定は、FCAの和解決定担当者が下した。

FCAは、ミニ債券やローンノートを含む、投機的で流動性の低い証券を個人投資家向けに販売促進することを、2021年1月1日から恒久的に禁止した。Vector Wealthを通じて債券を購入した投資家には、同社の清算人に連絡するよう案内し、関連情報を他の法執行機関と共有する場合があると述べた。