La période d’attente HSR d’Archer expire pour trois filiales de Boeing

Archer Aviation Inc. (ACHR ) annoncé le 24 septembre 2026 que la période d’attente prévue par le Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 était expirée concernant les accords précédemment annoncés selon lesquels Archer acquérera les filiales Wisk Aero, SkyGrid et Insitu de Boeing. L’expiration est survenue à 23 h 59, EDT, le 18 septembre 2026.

Archer a déclaré que l’expiration satisfait une condition clé à la clôture de la transaction. L’achèvement reste soumis à la satisfaction ou à la renonciation à d’autres conditions de clôture habituelles, y compris la réception de certaines autres approbations réglementaires, que la société a indiqué être en cours. Archer a indiqué que la transaction devrait se clôturer d’ici la fin 2026.

Selon la société, la transaction devrait créer une plateforme d’IA physique de bout en bout pour l’aérospatiale et la défense, combinant l’autonomie, les avions à décollage et atterrissage verticaux électriques (eVTOL), les systèmes d’aéronefs sans pilote (UAS) et les technologies d’intelligence spatiale des trois filiales avec la gamme de produits d’Archer et son modèle de base d’IA conçu sur mesure, ZEE.

L’accord d’août

Boeing et Archer annoncé le 10 août 2026 qu’ils avaient signé des accords définitifs pour qu’Archer acquière les trois filiales. Les sociétés ont déclaré que la transaction ajoute une activité de défense rentable générant plus de 200 millions de dollars de revenus annuels, chiffre que l’annonce a indiqué en note de bas de page comme étant basé sur les états financiers actuels d’Insitu et ses estimations financières, avec des opérations dans 35 pays. Selon les sociétés, les trois entreprises cumulent près de deux millions d’heures de vol combinées.

Dans le cadre d’un accord de collaboration et de partage de technologie conclu avec la transaction, Boeing conservera l’accès à la technologie de vol autonome de base de Wisk pour ses avions commerciaux et militaires actuels et de prochaine génération, ont indiqué les sociétés. Boeing prendra également une participation dans Archer et deviendra un partenaire stratégique.

“C’est un moment décisif pour Archer et l’avenir de l’IA physique dans l’aérospatiale et la défense”, a déclaré le fondateur et PDG d’Archer, Adam Goldstein, dans l’annonce d’août.

Selon cette annonce, Wisk a conçu, construit et fait voler six générations d’avions eVTOL et a réalisé plus de 1 700 essais en vol. SkyGrid a développé une solution de gestion du trafic aérien au sol, indépendante du type d’avion. Insitu conçoit, développe et fabrique des systèmes d’aéronefs sans pilote utilisés pour le renseignement, la surveillance et la reconnaissance, et a produit et déployé plus de 3 500 UAS au service des forces armées de 35 nations, avec des bureaux aux États-Unis, en Australie, au Royaume-Uni et aux Émirats arabes unis.

Moelis & Company (MC ) LLC agit en tant que conseiller financier d’Archer et Fenwick & West LLP en tant que conseil externe, tandis que J.P. Morgan Securities LLC sert de conseiller financier à Boeing et Mayer Brown LLP en tant que conseil externe, selon l’annonce.

Termes déposés et conditions de clôture

Archer a conclu l’accord définitif d’achat d’actions avec Boeing le 9 août 2026 pour acquérir toutes les participations en actions de Wisk Aero LLC, SkyGrid, LLC et Insitu, Inc., ainsi que certaines entités liées incluant Insitu Pacific Pty Ltd, Wisk Australia Pty Ltd et Boeing Emirates Ltd, selon un Formulaire 8‑K déposé auprès de la Securities and Exchange Commission.

En contrepartie, le dépôt indique qu’Archer émettra à Boeing, à la clôture, un nombre d’actions ordinaires de classe A équivalant à 19,75 % des actions de classe A en circulation immédiatement avant la clôture, sous réserve d’ajustements habituels basés sur la trésorerie des sociétés cibles par rapport à un objectif de trésorerie convenu, net d’endettement et de frais de transaction, l’excédent au‑delà de l’objectif étant remis à Boeing et tout déficit réduisant le nombre d’actions émises. Archer émettra également deux bons de souscription, chacun couvrant un nombre d’actions égal à 100 millions de dollars divisé par le prix moyen pondéré en volume de l’action de classe A d’Archer sur les cinq jours de négociation se terminant immédiatement avant la date de clôture. Le premier bon est exerçable à 13,00 $ par action pendant la période de douze à trente‑six mois après la clôture, et le second à 17,88 $ par action de douze à quarante‑huit mois après la clôture.

Boeing a accepté de ne pas vendre ou transférer les actions de contrepartie pendant douze mois après la clôture, sous réserve d’exceptions habituelles. Les bons de souscription ne peuvent être exercés dans la mesure où cela ferait détenir à Boeing et à ses affiliés, de façon bénéficiaire, 19,9 % ou plus des actions de classe A en circulation ou du pouvoir de vote combiné, limitation que Boeing peut lever à sa discrétion. Les actions de contrepartie et les bons de souscription seront émis dans le cadre d’un placement privé exempt d’enregistrement en vertu de la section 4(a)(2) du Securities Act.

Les conditions de clôture indiquées dans le dépôt comprennent l’expiration ou la résiliation de la période d’attente HSR ainsi que la réception de certaines autorisations en vertu des lois régissant la sécurité nationale ou les investissements directs étrangers, que le contrat désigne comme la Condition réglementaire ; l’absence de contraintes juridiques ; l’exactitude des déclarations et garanties ; le respect des engagements ; l’absence d’effet défavorable important ; et l’approbation des actions de contrepartie pour leur cotation à la Bourse de New York. Chaque partie peut résilier le contrat si la clôture n’a pas eu lieu avant le 9 mai 2027, date que chaque partie peut prolonger de trois mois si toutes les conditions, à l’exception de la Condition réglementaire, ont été satisfaites ou peuvent l’être à la clôture.

Les parties concluront également un ensemble d’accords connexes lors de la clôture, conformément au dépôt. En vertu d’un accord de droits d’enregistrement, Archer doit déposer, dans les dix jours suivant la clôture, une déclaration d’enregistrement de revente couvrant les actions de contrepartie, les bons de souscription et les actions sous-jacentes des bons. Une lettre d’orientation de gouvernance accorde à Boeing le droit de désigner un candidat au conseil d’administration d’Archer tant qu’il détient au moins 10 % des actions de classe A en circulation immédiatement avant la clôture, et oblige Archer à convoquer une assemblée spéciale des actionnaires dans les soixante jours suivant la clôture, ou dans les quatre‑vingt‑dix jours si une assemblée annuelle est prévue pendant cette période, afin d’obtenir l’approbation de l’émission d’actions. Si cette approbation n’est pas obtenue au moment où les bons deviennent exerçables, les bons seront automatiquement échangés contre des bons de remplacement réglés en espèces jusqu’à ce que l’approbation soit obtenue.

Un accord de licence croisée de propriété intellectuelle accordera à Archer et à Boeing des licences réciproques mondiales sur certaines propriétés intellectuelles, sous réserve de restrictions quant à l’utilisation par chaque partie. En vertu d’un accord de services de transition, Boeing continuera à fournir certains services opérationnels aux sociétés cibles pendant une période limitée après la clôture, à leurs frais, et les sociétés cibles fourniront à Boeing un ensemble de services plus restreint. Un accord de clause restrictive interdit à Boeing de solliciter les employés en poste des sociétés cibles pendant trois ans après la clôture.

En vertu d’un accord d’achat d’actions à terme décrit dans le dépôt, Archer peut, à une seule occasion et à sa discrétion, vendre à Boeing jusqu’à 55 millions de dollars d’actions de classe A dans le cadre d’une offre d’actions tierce prévue pour lever au moins 400 millions de dollars de produits bruts, au prix par action le plus bas payé par les investisseurs dans cette offre, à tout moment jusqu’à la date la plus tardive entre le 31 mars 2027 et trois mois après la date de clôture, sous réserve de l’approbation des actionnaires et d’autres conditions.