Zoe Financial règle les accusations de la SEC relatives aux conflits de référencement pour 450 000 $

La Securities and Exchange Commission des États‑Unis, le 28 septembre 2026, a annoncé des accusations réglées contre le conseiller en investissement enregistré basé à New York, Zoe Financial Inc., pour ne pas avoir pleinement et équitablement divulgué les faits matériels concernant les conflits d’intérêts à ses clients et clients potentiels. Sans admettre les conclusions de la SEC, Zoe Financial a accepté un ordre de cessation et d’abstention, une réprimande et une amende civile de 450 000 $, selon l’Annonce de la SEC.

La procédure a été engagée en vertu des sections 203(e) et 203(k) de l’Investment Advisers Act de 1940 et porte le numéro de publication IA-7019, dossier n° 3‑22758. L’Ordre de la Commission définit la période concernée, approximativement de janvier 2023 à décembre 2024, comme la Période Pertinente et décrit la conduite comme des violations du devoir fiduciaire.

Zoe Financial est une société du Delaware dont le siège se trouve à New York, New York, et est enregistrée auprès de la Commission en tant que conseiller en investissement depuis décembre 2019, selon l’ordonnance. Dans sa mise à jour annuelle du Form ADV déposée le 30 mars 2026, la société a déclaré 1 689 clients de conseil et environ 284 millions de dollars d’actifs réglementés sous gestion, et a indiqué séparément fournir des services de conseil à 20 538 clients pour lesquels elle ne détenait aucun actif réglementé sous gestion.

Service de référencement et plateforme Zoe Wealth

L’ordonnance indique que Zoe Financial a été lancée vers février 2018 en tant que service de référencement mettant en relation des personnes recherchant un conseiller en investissement avec des conseillers de son réseau. Les conseillers du réseau ont signé des accords les obligeant à verser à Zoe Financial une partie des honoraires de conseil perçus auprès des clients référés qui les ont finalement retenus. Au cours de la période pertinente, le nombre de conseillers du réseau variait entre environ 128 et 225.

Les correspondances étaient générées par un algorithme. Les personnes ont rempli un questionnaire sur le site Web de Zoe Financial portant sur l’âge, les objectifs financiers, les types et montants d’actifs détenus, la localisation et le revenu, et l’algorithme a évalué ces réponses par rapport aux conseillers du réseau, délivrant des correspondances classées à l’écran et par courriel. Le processus ne s’est toutefois pas arrêté à l’algorithme. Les commerciaux de Zoe Financial ont généralement relancé les personnes qui n’avaient pas planifié de rencontre avec l’une de leurs correspondances et, lors de ces conversations, ont souvent recommandé des conseillers supplémentaires. Au cours de la période pertinente, les clients ont engagé un conseiller du réseau qui ne figurait pas parmi les correspondances initiales de l’algorithme environ 46 % du temps, selon l’ordonnance, et les commerciaux n’ont reçu aucune orientation ou formation spécifique sur les facteurs pouvant ou ne pouvant pas être pris en compte dans ce processus.

Vers janvier 2023, Zoe Financial a lancé Zoe Wealth, une plateforme de gestion d’actifs clé en main à travers laquelle elle propose des services de sous‑conseil, une assistance à l’intégration de comptes et d’autres services de back‑office aux conseillers du réseau. Lors du lancement de Zoe Wealth, et pendant une partie de la période pertinente, Zoe Financial facturait aux conseillers des frais de plateforme supplémentaires. L’ordonnance constate que, pendant une partie de la période pertinente, Zoe Financial a perçu des frais additionnels de la part des conseillers en investissement lorsque les clients qu’elle avait référés étaient intégrés à la plateforme Zoe Wealth, et que l’entreprise a bénéficié plus largement de la croissance de Zoe Wealth, car davantage de clients et d’actifs sur la plateforme ont accru la valeur d’entreprise de Zoe Financial. En conséquence, l’ordonnance conclut que Zoe Financial était incitée à orienter les clients vers des conseillers utilisant Zoe Wealth et à intégrer leurs clients à la plateforme.

L’ordonnance indique que les communications internes ont montré que Zoe Financial était concentrée tout au long de la période pertinente sur la croissance de Zoe Wealth, l’augmentation du nombre de conseillers du réseau l’utilisant, et l’accroissement des actifs totaux sur celle‑ci, et que les employés associaient l’adoption de la plateforme à des références supplémentaires lors de conversations avec les conseillers du réseau et les conseillers envisageant de rejoindre le réseau. Un ancien vice‑président de Zoe Financial a déclaré à un conseiller qu’il ne « l’appellerait pas un échange de services, mais il est évident que les entreprises qui utilisent Zoe Wealth vont simplement obtenir davantage de références », selon l’ordonnance. Au fil de la période pertinente, l’ordonnance constate que Zoe Financial a commencé à dire aux conseillers qu’ils seraient retirés du réseau de référencement s’ils n’adoptaient pas Zoe Wealth, et qu’à la fin de 2024 elle s’était séparée de la plupart des conseillers qui ne souhaitaient pas utiliser la plateforme. Bien que l’algorithme ne prenait pas en compte si un conseiller utilisait Zoe Wealth, l’ordonnance constate que le processus de référencement n’était pas limité à l’algorithme, car les commerciaux intervenaient souvent et, à de nombreuses occasions, suggéraient des conseillers que l’algorithme n’avait pas initialement recommandés.

Chronologie des divulgations et sanctions

Depuis le lancement de Zoe Wealth jusqu’au 28 octobre 2024, les brochures Form ADV de Zoe Financial relatives à son programme de parrainage ne mentionnaient pas Zoe Wealth ni aucun conflit correspondant, selon l’ordonnance. Le 28 octobre 2024, la société a déposé une brochure révisée indiquant qu’elle se réservait le droit d’exiger que les conseillers utilisent Zoe Wealth et de maintenir une valeur de compte minimale cumulative sur la plateforme afin d’être inclus dans le programme de parrainage. L’ordonnance constate que cette mise à jour n’a pas divulgué l’intérêt financier de Zoe Financial dans une telle exigence ni le conflit d’intérêts sous-jacent. Le 30 décembre 2024, Zoe Financial a déposé une brochure qui faisait spécifiquement référence au conflit, déclarant qu’elle avait une incitation à orienter les utilisateurs vers des conseillers en investissement qui utilisent la plateforme Zoe Wealth, car cela servait ses intérêts financiers.

L’ordonnance traite également d’une divulgation de conflit distincte. Certaines sociétés de conseil en investissement enregistrées détiennent des participations minoritaires indirectes dans Zoe Financial, et ces sociétés ainsi que leurs affiliés participent également au réseau de parrainage. Zoe Financial a divulgué que ces participations créaient un conflit d’intérêts, mais l’ordonnance estime qu’elle a décrit la mitigation de ce conflit de manière trompeuse, affirmant qu’elle orientait les clients potentiels vers des conseillers uniquement en fonction de leurs réponses aux questions posées lors du processus d’intégration et qu’elle n’accordait aucun traitement préférentiel quant au nombre de parrainages envoyés aux conseillers détenant une participation. Cette description était trompeuse, selon l’ordonnance, car dès que les commerciaux intervenaient, comme c’était souvent le cas, les parrainages pouvaient être basés sur de nombreux facteurs et pouvaient être influencés par une gamme de conflits ou d’incitations, y compris les intérêts en actions. Zoe Financial a depuis retiré ou révisé le libellé de ses documents de divulgation.

En raison de ces agissements, l’ordonnance conclut que Zoe Financial a violé sciemment la section 206(2) du Advisers Act, qui interdit à un conseiller en investissement, directement ou indirectement, de se livrer à toute transaction, pratique ou mode d’affaires qui constitue une fraude ou une tromperie à l’égard de tout client ou client potentiel. L’ordonnance indique que la scienter n’est pas requise pour établir une violation de la section 206(2), qui peut reposer sur une constatation de simple négligence, en se référant à la décision de la Cour d’appel des États-Unis pour le circuit du District de Columbia dans l’affaire SEC c. Steadman.

« Les conseillers en investissement ont une obligation fiduciaire de divulguer pleinement et équitablement les conflits d’intérêts matériels », a déclaré Sheldon Pollock, directeur adjoint du bureau régional de New York de la SEC, dans l’annonce. « Les conseillers doivent respecter ces obligations de divulgation dans tous les aspects de leurs services de conseil, y compris lorsqu’ils offrent une nouvelle technologie ou une nouvelle fonctionnalité à leurs clients. »

En décidant d’accepter l’offre de règlement de Zoe Financial, la Commission a pris en compte les mesures correctives entreprises par la société, notamment la révision de certaines parties de son manuel de conformité régissant les interactions entre les commerciaux et les clients afin de préciser que les commerciaux ne devaient pas formuler leurs propres recommandations aux clients, ainsi que le recrutement d’un responsable conformité interne à plein temps.

L’ordonnance oblige Zoe Financial à cesser et s’abstenir de commettre ou de provoquer toute violation ainsi que toute future violation de la section 206(2), réprimande la société et ordonne le paiement d’une amende civile de 450 000 $ à la Commission dans les 14 jours suivant l’entrée en vigueur de l’ordonnance, pour être transférée au fonds général du Trésor des États-Unis, conformément à la section 21F(g)(3) du Exchange Act. En cas de paiement tardif, des intérêts supplémentaires s’accumulent en vertu du 31 U.S.C. § 3717. L’ordonnance précise en outre que l’amende doit être considérée comme une pénalité versée au gouvernement à toutes fins, y compris fiscales, et que dans toute action privée en dommages-intérêts liée aux faits substantiellement identiques, Zoe Financial ne pourra invoquer ni bénéficier d’une compensation des dommages-intérêts compensatoires par le montant de toute partie de son paiement d’amende.