FDIC et Réserve fédérale ne constatent aucune lacune dans 15 testaments de vie

La Federal Deposit Insurance Corporation et le Conseil de la Réserve fédérale, le 29 septembre 2026, ont publié des lettres de commentaires sur les plans de résolution 2025 de 15 organisations bancaires détenant plus de 250 milliards de dollars d’actifs, et les agences n’ont identifié aucune lacune ni déficience dans les soumissions, selon un communiqué de presse conjoint prévu pour diffusion à 16 h00 EDT. Les lettres répondent aux plans de résolution complets que les agences ont reçus au plus tard le 1 octobre 2025. Les agences ont également conclu que la lacune précédemment identifiée dans le plan de résolution 2021 de BNP Paribas a été traitée de manière satisfaisante.

Les plans de résolution, également appelés testaments de vie, décrivent la stratégie d’une organisation bancaire pour une résolution ordonnée en cas de détresse financière ou de défaillance importante. Des lettres individuelles ont été adressées à American Express Company, Barclays PLC (BCS ) , BNP Paribas, Deutsche Bank AG (DB ) , et UBS Group AG (UBSG.SW ) . Une lettre type couvrait les dix sociétés supplémentaires de catégorie II et III dont les plans étaient attendus en octobre 2025 : Bank of Montreal ; Mizuho Financial Group ; Mitsubishi UFJ Financial (MUFG ) Group ; Northern Trust Corporation (NTRS ) ; The PNC Financial Services (PNC ) Group ; Royal Bank of Canada ; Sumitomo Mitsui Financial Group ; The Toronto Dominion Bank (TD ) ; Truist Financial Corporation (TFC ) ; et U.S. Bancorp (USB ) .

Cadre de dépôt de la section 165(D)

L’article 165(d) du Dodd‑Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act oblige chaque société holding bancaire disposant de 250 milliards de dollars ou plus d’actifs consolidés totaux, certaines sociétés holding bancaires dont les actifs consolidés totaux se situent entre 100 milliards et 250 milliards de dollars, ainsi que toute société financière non bancaire désignée, à communiquer aux agences son plan de résolution rapide et ordonnée en cas de détresse financière ou de défaillance importante. Un déposant complet triennal, conformément à la règle du plan de résolution émise conjointement, doit déposer un plan tous les trois ans, en alternance entre plans de résolution complets et ciblés.

En vertu de l’article 165(d), les agences peuvent conjointement déterminer, sur la base de leur examen, qu’un plan d’entreprise est « non crédible ou ne favoriserait pas une résolution ordonnée de la société en vertu du titre 11 » du Code des faillites des États‑Unis, et la règle du plan de résolution prévoit des procédures permettant de remédier aux lacunes ou déficiences identifiées conjointement. Pour une société couverte basée à l’étranger, les lettres décrivent une stratégie globale de résolution privilégiée à point d’entrée unique, dans laquelle toutes les opérations matérielles, y compris les opérations aux États‑Unis, recevraient le soutien nécessaire de la société mère étrangère et ne seraient pas obligées d’entrer en résolution. La règle exige néanmoins que chaque telle société traite une situation où ses filiales et opérations aux États‑Unis entrent en faillite aux États‑Unis.

Dans la lettre type, les agences ont indiqué avoir constaté des améliorations significatives par rapport aux soumissions antérieures des entreprises, notamment un développement supplémentaire des stratégies et capacités de résolution, et que les plans 2025 articulaient les stratégies privilégiées de façon plus claire et détaillée. Les plans abordaient les capacités de résolution, le financement et la liquidité, les hypothèses clés, ainsi que la capacité de chaque entreprise à mettre en œuvre sa stratégie privilégiée, ainsi que la manière dont les structures juridiques soutiennent ces stratégies. Les agences ont également reconnu que la Royal Bank of Canada a modifié sa stratégie de résolution privilégiée, passant d’une stratégie à point d’entrée unique aux États‑Unis à une stratégie à points d’entrée multiples aux États‑Unis.

Constats spécifiques aux entreprises

La lettre BNP Paribas est adressée à José Placido, chef de la direction d’IHC et de CIB Americas chez BNP Paribas USA. Elle clôture la lacune que les agences avaient identifiée dans une lettre de commentaires du 15 décembre 2022 concernant le plan 2021 de la société, qui n’expliquait pas comment l’activité de pension livrée de la société, y compris le négoce et le règlement quotidiens, la supervision et la gestion des risques, resterait ininterrompue en cas de défaillance de son courtier‑dépositaire américain. Le plan 2025 décrivait la stratégie de la société selon laquelle les filiales exécuteraient la majorité de ces activités après la défaillance du courtier‑dépositaire américain afin que les activités puissent se poursuivre, et les agences ont conclu que le plan traitait de manière satisfaisante la lacune.

La lettre UBS, adressée à Robert Karofsky, président d’UBS Americas et chef de la direction d’UBS Americas Holding LLC, indique qu’UBS a acquis Credit Suisse Group AG en 2023 et a ensuite fusionné Credit Suisse avec UBS. Les agences avaient identifié deux déficiences dans le plan de résolution 2021 de Credit Suisse concernant la gouvernance de la planification de résolution et les capacités de liquidité. Le plan 2025 indiquait que l’organisation combinée s’appuie sur les capacités de planification de résolution d’UBS, qui n’étaient l’objet d’aucune lacune ou déficience dans la soumission 2021 d’UBS, et la lettre précise que les déficiences de Credit Suisse ne sont plus présentes.

La lettre American Express (AXP ) , adressée à Kerri Bernstein, vice-présidente exécutive et trésorière d’entreprise, n’a identifié aucune lacune ni aucun défaut mais a fourni des commentaires supplémentaires sur la stratégie de résolution préférée du plan, connue sous le nom de Stratégie de Vente Coordonnée. La stratégie prévoit qu’un seul acquéreur achète, dans le cadre d’une vente coordonnée, les actifs d’American Express National Bank (AENB), Travel Related Services (TRS) et société mère détentrice AXP. TRS possède et contrôle la majeure partie de la valeur de la franchise, y compris le réseau de cartes, les marques, les systèmes et les opérations, et selon le plan de 2025, la stratégie a été choisie pour maximiser la valeur de la franchise lors de la résolution en maintenant la plateforme de paiements intégrée intacte. La stratégie repose sur le dépôt de bilan en chapitre 11 d’AXP et de TRS tandis que la FDIC est simultanément nommée séquestre d’AENB et transfère ses actifs ainsi que certaines dettes dans une institution de dépôt de transition, qui poursuivrait les opérations d’AENB pendant que les débiteurs en possession organisent la vente des actifs d’AXP et de TRS en vertu de l’article 363 du Code de faillite américain.

Les agences ont conclu qu’il existe « une incertitude importante quant à la faisabilité » de ce processus, dans lequel un seul soumissionnaire doit être l’enchérisseur le plus élevé tant pour les actifs d’AENB que pour les actifs du chapitre 11. La lettre cite les deux procédures de résolution distinctes et séparées, avec des calendriers, des mandats statutaires et des processus décisionnels différents ; l’exigence générale de la FDIC de choisir l’option de résolution la moins coûteuse, qui peut ne pas correspondre à l’enchérisseur gagnant du dépôt de bilan ; et la pratique habituelle de la FDIC de ne pas partager les informations sur les soumissionnaires ni d’accepter des offres conditionnelles, des mesures que la lettre indique prolongeraient les délais de commercialisation de la FDIC et pourraient encore éroder la valeur de la franchise de l’institution de transition. Les agences ont déclaré qu’American Express devrait revoir sa stratégie préférée pour son plan de résolution de 2028 et, si elle détermine qu’aucune option viable n’existe pour relever les défis, envisager de choisir une autre stratégie préférée, qui pourrait inclure une option où la coordination avec la FDIC n’est pas nécessaire.

Les lettres du Barclays et du Deutsche Bank indiquent que le plan 2025 de chaque société a répondu aux commentaires précédemment fournis. Les lettres des agences du 15 décembre 2022 avaient noté que chaque société s’appuyait sur un cadre de Besoin d’Exécution de Liquidité de Résolution (RLEN) et de Besoin d’Exécution de Capital de Résolution (RCEN) pour soutenir le lancement en temps opportun des procédures de faillite et la continuité des opérations des entités matérielles, et avaient déclaré que les sociétés devraient renforcer leurs capacités de résolution en capital et en liquidité. Les plans 2025 décrivaient de manière adéquate les améliorations des capacités RCEN et RLEN, y compris la possibilité d’accélérer les processus habituels afin d’estimer RCEN et RLEN lors d’un véritable événement de tension ainsi que des tests périodiques pour garantir que les capacités fonctionnent comme prévu, indiquent les lettres. La lettre de Deutsche Bank est adressée au directeur général Christian Sewing et à la directrice des Amériques Lisa McGeough ; la lettre de Barclays à Craig Unterseher, cadre responsable de la planification de la résolution aux États‑Unis.

La règle du plan de résolution oblige chaque société couverte à soumettre un plan de résolution ciblé au plus tard le 1 juillet 2028, et au moins 12 mois avant cette date les agences peuvent identifier les informations ciblées devant être incluses dans les plans de 2028. Les lettres sont signées par Michele Taylor Fennell, secrétaire associée du Conseil de la Réserve fédérale, et Hanoi Veras, secrétaire exécutive de la FDIC.