La SEC accorde une exemption d’innovation de cinq ans pour les places de négociation d’actions tokenisées

La Securities and Exchange Commission, le 17 septembre 2026, a publié un ordre accordant un allégement exemptif temporaire et conditionnel aux plateformes de titres tokenisés, chacune désignée « TSV », de la définition de « bourse » dans le Securities Exchange Act de 1934 (Exchange Act), permettant à ces plateformes de négocier des actions tokenisées du National Market System (NMS) en utilisant des market makers automatisés autorisés et des pools de liquidité, ensemble \”AMM Liquidity Pools.\” Selon l’annonce de la SEC, les exemptions sont prévues d’expirer cinq ans après leur publication, et l’ordre sollicite des commentaires publics sur d’éventuelles modifications de l’allégement ainsi que sur les prochaines étapes potentielles.

Une TSV réunit acheteurs et vendeurs d’actions NMS tokenisées en offrant un ou plusieurs AMM Liquidity Pools par lesquels les participants autorisés interagissent et acceptent les conditions d’une transaction, et en établissant des normes d’accès à la négociation sur ces pools. Jamie Selway, directeur de la Division Trading and Markets de la SEC, a qualifié l’approbation « une étape importante pour le travail de la Commission visant à ouvrir nos marchés de capitaux aux titres tokenisés » et a déclaré que la division est prête à collaborer avec les parties intéressées souhaitant exploiter une TSV et à répondre aux questions des investisseurs et des participants au marché.

Conditions de l’allégement exemptif

L’exemption de la définition de « bourse » est soumise à des conditions que la Commission a indiquées comme destinées à garantir que l’allégement serve l’intérêt public et soit conforme à la protection des investisseurs. Les actions NMS tokenisées négociées sur une TSV sont soumises à des limites quant au nombre de symboles et au volume échangé. Une TSV doit vérifier que l’action NMS tokenisée mise à disposition pour la négociation offre aux détenteurs les mêmes droits et privilèges que les actions NMS traditionnelles d’une classe équivalente. Avant de mettre à la négociation une action NMS tokenisée par un tiers non affilié, une TSV doit fournir un avis écrit et offrir la possibilité de s’opposer à l’émetteur de l’action NMS sous-jacente. Les contrats intelligents utilisés par une TSV doivent être auditable, publics et déployés sur un registre distribué public et sans permission. Une TSV doit cesser la négociation d’une action NMS tokenisée simultanément à toute suspension de la négociation de l’action NMS sous-jacente sur la bourse principale où elle est cotée, et doit publier un avis public concernant ses opérations, ses activités de négociation et les activités de négociation de ses affiliés sur la TSV.

L’ordre accorde également, de façon temporaire, une exemption conditionnelle de la définition de « dealer » prévue à l’article 3(a)(5) de l’Exchange Act aux fournisseurs de liquidité d’un AMM Liquidity Pool qui apportent de la liquidité aux actions NMS tokenisées en utilisant des capitaux propres. Ces fournisseurs de liquidité peuvent également exercer des activités supplémentaires indiquant une activité de négoce, telles que la cotation de prix aux clients ou la conclusion d’accords pour fournir du capital engagé.

Dans une déclaration publiée avec l’ordre, le président Paul S. Atkins a énuméré d’autres conditions. Une TSV doit être une personne américaine et se conformer aux programmes de sanctions économiques et commerciales administrés et appliqués par l’Office of Foreign Assets Control, et elle doit établir des normes d’accès ne permettant qu’à certains participants de négocier des actions NMS tokenisées sur la plateforme. Les actions NMS tokenisées admissibles, qu’elles soient tokenisées par ou pour le compte de l’émetteur de l’action NMS sous-jacente ou par un tiers non affilié à l’émetteur, doivent offrir aux détenteurs les mêmes droits et privilèges que les titres traditionnels, y compris le droit de recevoir des dividendes et d’exercer des droits de vote. Les émetteurs doivent avoir la possibilité de s’opposer et d’empêcher que leur titre ne soit négocié sur une TSV.

Déclarations sur l’autorité et la réglementation

Atkins a déclaré que l’ordre accorde deux formes d’allégement exemptif temporaire et conditionnel en vertu de l’article 36(a)(1) de l’Exchange Act : l’exemption pour les TSV de la définition de « bourse » prévue à l’article 3(a)(1), et l’exemption pour les fournisseurs de liquidité, que sa déclaration qualifie de « Covered Firms », de la définition de « dealer » prévue à l’article 3(a)(5). Il a affirmé que, sans exception, les dispositions anti-fraude et anti-manipulation des lois fédérales sur les valeurs mobilières s’appliquent intégralement à toutes les activités de valeurs mobilières sur ces marchés.

Atkins a indiqué que la SEC avait lancé « Project Crypto » un peu plus d’un an auparavant afin de moderniser les règles du droit fédéral sur les valeurs mobilières pour permettre aux marchés financiers américains de passer « on‑chain », et que, plus tôt dans la semaine de l’annonce, le Congrès n’avait pas réussi à faire avancer le CLARITY Act. Il a décrit l’exemption d’innovation comme temporaire, a déclaré que la Commission ne voulait pas figer la technologie actuelle comme norme pour demain, et a ajouté : « En définitive, cette mesure intérimaire doit être suivie d’une réglementation durable afin de garantir que les marchés « on‑chain » restent une voie viable à mesure que nos marchés de capitaux continuent d’évoluer. »

Le commissaire Mark T. Uyeda a déclaré dans une déclaration séparée que la tokenisation a le potentiel de moderniser les fonctions essentielles de l’infrastructure du marché telles que l’émission, la négociation, le transfert, le règlement et l’enregistrement de la propriété, avec la capacité de réduire les coûts, d’améliorer la transparence et d’accroître la liquidité, notamment pour les actifs historiquement peu liquides. Il a indiqué que le Congrès avait conféré à la Commission une autorité générale d’exemption lorsqu’il a adopté le National Securities Markets Improvement Act, qui a modifié l’Exchange Act, et que les fonds du marché monétaire, les fonds indiciels et les fonds négociés en bourse sont des exemples de produits et de modèles qui ont émergé des utilisations antérieures de cette autorité.

Uyeda a déclaré que l’exemption est conçue pour être contrôlée, soumise à des limites de symboles et à des plafonds de volume calibrés par des paliers de hausse et de baisse, avec des conditions incluant un avis public, la transparence des transactions, la coordination des arrêts, la tenue des livres et des registres, ainsi que des mesures de sécurité technologiques. Il a indiqué que les données de transaction libellées en dollars américains, comprenant le prix, la taille, l’heure, l’adresse du pool, la taille du pool en fin de journée et le volume quotidien, seront rendues publiques à intervalles réguliers afin de réduire les asymétries d’information, de soutenir la surveillance et de permettre l’étude du commerce de titres utilisant l’exemption. Il a décrit le allègement accordé aux fournisseurs de liquidité comme étant sur mesure et destiné à offrir une clarté réglementaire lorsque ces participants du marché remplissent des conditions incluant la divulgation et la tenue de registres.

Uyeda a indiqué que la Commission sollicite expressément des commentaires sur de nombreux aspects de l’exemption et de sa conception actuelle, et que des observations détaillées, étayées par des données, idéalement incluant des indicateurs, des études de cas, des analyses d’incidents et des récits opérationnels provenant d’environnements réels ou de tests, peuvent aider à évaluer les compromis et à façonner les futures propositions. Il a remercié le personnel de la Division du commerce et des marchés ainsi que du Bureau du conseiller juridique général, et la Crypto Task Force dirigée par la commissaire Hester Peirce, pour leur travail sur l’exemption. L’ordre sera publié sur SEC.gov et au Federal Register.