La SEC propose l’abrogation de la règle sur les propositions d’actionnaires et des mises à jour des procurations

La Securities and Exchange Commission, le 16 septembre 2026, a proposé d’abroger la règle 14a-8 en vertu du Securities Exchange Act de 1934, la règle fédérale qui détermine quand les sociétés doivent inclure les propositions d’actionnaires dans leurs documents de procuration, déclarant que la règle dépasse le champ d’application de l’autorité statutaire de la Commission et empiète sur le droit des États. La Commission a publié deux communiqués de proposition relatifs à ses règles de procuration : l’un couvrant l’abrogation de la règle 14a-8 ainsi que des amendements à la règle 14a-4(c) régissant l’autorité de vote discrétionnaire par procuration, et un communiqué distinct proposant des amendements pour moderniser le processus de sollicitation de procurations.

La Commission a exposé des raisons politiques indépendantes justifiant l’abrogation proposée, au‑delà de la question de l’autorité statutaire. De nombreuses justifications de l’adoption de la règle n’ont pas été confirmées dans la pratique ou sont aujourd’hui moins convaincantes, a déclaré la Commission, et la règle a entraîné des conséquences imprévues, notamment l’implication d’une préemption fédérale qui aurait pu décourager les États d’élaborer leurs propres lois régissant les propositions d’actionnaires. L’abrogation de la règle 14a-8 laisserait les décisions relatives au rôle des propositions d’actionnaires au droit des États et aux documents de gouvernance des sociétés.

Une fiche d’information accompagnant le communiqué de proposition énumère trois de ces conséquences imprévues : la règle 14a-8 est devenue un mécanisme influençant les interactions entre les sociétés et leurs actionnaires d’une manière incompatible avec l’objectif initial de la règle ; la règle place la Commission dans une position où elle doit porter des jugements sur l’application du droit des États qui devraient être laissés à d’autres acteurs ; et la présence d’une règle fédérale a freiné le développement du droit des États et de l’ordre privé. Le communiqué de proposition examine le champ d’autorité de la Commission en vertu de l’article 14(a) du Securities Exchange Act.

Dans une déclaration, le président Paul S. Atkins a indiqué que les propositions reflètent deux de ses priorités réglementaires les plus élevées : veiller à ce que la Commission n’intervienne pas indûment dans le droit des sociétés des États lorsqu’elle applique les lois fédérales sur les valeurs mobilières, et mettre à jour les règles de la Commission pour tenir compte des évolutions de la pratique du marché et de la technologie depuis l’adoption ou la dernière modification des règles. Atkins a déclaré que, en l’absence d’une autorisation du Congrès, qui, selon lui, n’a pas été accordée pour les propositions d’actionnaires, la Commission n’a aucune autorité pour déterminer quels sujets sont appropriés à un vote d’actionnaires. « Cette question de gouvernance d’entreprise doit être résolue par l’État dans lequel une société est domiciliée », a‑t‑il affirmé, ajoutant que l’abrogation proposée « n’éliminerait pas le concept de propositions d’actionnaires et ne constitue pas une tentative de la Commission de faire taire les actionnaires ».

Atkins a déclaré que peaufiner davantage la règle, par exemple en modifiant les seuils de détention nécessaires pour soumettre une proposition ou en précisant ce qui constitue une activité ordinaire afin d’exclure une proposition, continuerait d’entraîner la Commission dans des jugements sur des questions qui devraient être régies par le droit des États. Décrivant la période actuelle comme une concurrence accrue entre les États pour attirer les sociétés, il a affirmé que l’abrogation proposée devrait, si elle était adoptée, offrir aux États à la fois la clarté juridique et la motivation nécessaires pour mettre en œuvre leurs propres idées d’un cadre de propositions d’actionnaires.

Amendements à l’autorité de vote discrétionnaire

La règle 14a-4(c) interdit actuellement à une société, dans certaines circonstances, de voter les procurations qu’elle reçoit concernant des propositions d’actionnaires soumises en dehors de la règle 14a-8 et qui seront présentées lors d’une assemblée d’actionnaires mais qui ne sont pas incluses dans les documents de procuration de la société. Selon la fiche d’information, une conséquence imprévue de cette interdiction est que les sociétés peuvent se sentir obligées d’inclure ces propositions sur leurs bulletins de vote, même si les règles fédérales de procuration et le droit des États en vigueur n’exigent pas leur inclusion.

Les amendements proposés élargiraient les circonstances dans lesquelles une société peut exercer une autorité de vote discrétionnaire par procuration et donneraient aux actionnaires la possibilité de choisir d’empêcher la société d’exercer cette autorité à l’égard de leurs actions individuelles. Atkins a indiqué que les sociétés détiennent actuellement cette autorité discrétionnaire pour les propositions reçues en temps opportun uniquement si le promoteur de la proposition n’obtient pas le pourcentage requis d’actions, et que les autres actionnaires ne peuvent pas se désister. Il a précisé que les amendements sont indépendants de l’abrogation proposée, mais que, si la règle 14a-8 est finalement abrogée, les actionnaires pourraient être plus enclins à déposer leurs propres documents de procuration pour solliciter des votes en faveur de leurs propositions.

Modernisation de la sollicitation de procurations

Dans le communiqué distinct, la Commission a proposé des amendements qui élimineraient l’obligation pour les sociétés de remettre un rapport annuel aux détenteurs de titres, supprimeraient la date limite de remise lorsque les documents sont incorporés par référence dans une déclaration de procuration, aboliraient l’exigence et la possibilité de soumettre des avis de sollicitation exonérée, et réduiraient la période minimale de recherche d’un courtier de 20 jours ouvrables à cinq jours ouvrables. Les règles fédérales de procuration constituent le cadre, en vertu du règlement 14A, qui régit la manière dont les sociétés et d’autres parties sollicitent des procurations pour voter lors des assemblées d’actionnaires, et une seconde fiche d’information indique que cela fait des décennies que de nombreuses règles ont été adoptées ou modifiées.

Pour les sociétés qui disposent déjà d’un Form 10‑K déposé pour leur exercice le plus récent, la proposition supprimerait l’obligation de se conformer aux exigences de divulgation d’un rapport annuel distinct aux détenteurs de titres. Selon la fiche d’information, les informations requises dans ce rapport se recoupent largement avec le Form 10‑K ; les deux doivent contenir les états financiers ainsi la discussion et l’analyse de la direction concernant la situation financière et les résultats d’exploitation. La proposition supprimerait également le graphique de performance boursière dans les dépôts de rapports annuels pour toutes les sociétés, à l’exception des sociétés d’investissement, qui le présenteraient dans leurs Form 10‑K.

La proposition supprimerait l’obligation prévue dans le Schedule 14A ainsi que dans les formulaires S‑4 et F‑4 d’envoyer un avis de procuration ou un prospectus aux actionnaires au moins 20 jours ouvrables avant une assemblée d’actionnaires lorsque le document intègre des informations par renvoi. Atkins a indiqué que cette exigence antérite le dépôt des sociétés sur EDGAR et ne sert plus aucune considération de protection des investisseurs, les actionnaires pouvant accéder rapidement à ces documents sur EDGAR.

La proposition abrogerait la règle 14a‑6(g), qui oblige actuellement un actionnaire détenant plus de 5 millions de dollars de titres d’une société à déposer un avis de sollicitation exonérée sur EDGAR lorsqu’il réalise certaines sollicitations écrites exonérées. Les amendements supprimeraient totalement ces avis, qu’ils soient obligatoires ou volontaires, et la fiche d’information indique que les avis volontaires représentent la grande majorité des avis déposés ces dernières années. La proposition vise à réduire la confusion éventuelle des investisseurs et à améliorer l’accessibilité des informations sur les pages EDGAR des sociétés.

La proposition réduirait le délai prévu par la règle 14a‑13 pour lancer une recherche de courtier en vue d’une assemblée d’actionnaires, le faisant passer de 20 jours ouvrables avant la date de référence à cinq jours ouvrables. Lors d’une recherche de courtier, les sociétés sollicitent leurs détenteurs d’enregistrement afin de connaître le nombre de documents de procuration à transmettre aux clients qui sont bénéficiaires effectifs. Atkins a déclaré que le délai actuel, adopté par la Commission en 1983, est devenu obsolète avec les progrès technologiques.

Les amendements proposés modifieraient également les pages de garde du Schedule 14A et du Schedule 14C afin d’exiger les coordonnées d’un représentant pouvant répondre aux questions ou commentaires relatifs au dépôt, et introduiraient des ajustements techniques pour supprimer les références obsolètes et corriger les coquilles dans les règles de procuration.

Les périodes de commentaires publics pour les deux propositions resteront ouvertes pendant 60 jours après la publication des communiqués de proposition au Federal Register. Atkins a déclaré qu’il attend avec intérêt de recevoir et d’examiner les retours du public sur les deux propositions.