Le Cadre d’actifs numériques de la SEC 2019: Un regard rétrospectif

Le Cadre 2019: Un moment décisif pour la régulation des cryptomonnaies

En avril 2019, au milieu d’une vague de demandes de clarté réglementaire, la Securities and Exchange Commission (SEC) des États‑Unis a publié un document historique intitulé « Framework for Investment Contract Analysis of Digital Assets ».

Rédigé par deux des principaux experts en cryptomonnaies de l’agence — Bill Hinman (alors directeur de la Corporate Finance) et Valerie Szczepanik (conseillère principale pour les actifs numériques) — le guide visait à aider les émetteurs à déterminer si leurs jetons étaient des valeurs mobilières au regard du droit fédéral.

Bien que le document soit explicitement qualifié de « non‑binding staff guidance », il a introduit des concepts clés qui allaient façonner les batailles juridiques de l’industrie pendant les cinq années suivantes.

Décomposer le Cadre

Le Cadre a tenté de moderniser le test Howey, datant de 71 ans, pour l’ère de la blockchain. Il a introduit le concept de « Active Participant » (AP).

Selon les directives, un jeton est probablement une valeur mobilière si les acquéreurs s’appuient sur les efforts de gestion d’un AP pour déterminer le succès du réseau. Les facteurs indiquant cette dépendance incluaient:

• L’AP conserve une participation ou un intérêt dans l’actif numérique.
• L’AP est central dans la gouvernance ou les mises à jour du code du réseau.
• L’AP détient les droits de propriété intellectuelle nécessaires au fonctionnement du réseau.

Inversement, le cadre suggérait que si un réseau devenait « sufficiently decentralized » (expression inventée dans le célèbre discours de Hinman en 2018), la dépendance à un AP pourrait diminuer, pouvant ainsi retirer l’actif de la classification de valeurs mobilières.

Le sort des pionniers « conformes »

L’article original mettait en avant Paragon Coin et Gladius Network comme exemples d’intervention de la SEC. Avec le recul, ces cas servent d’avertissements sur le coût élevé de la conformité.

• Gladius Network: L’article indiquait initialement que Gladius « avait évité de lourdes amendes » en se déclarant volontairement. Cependant, le résultat fut bien plus sombre. Les coûts du règlement — qui obligeaient Gladius à rembourser les investisseurs et à se déclarer comme société publique — se sont avérés insurmontables. À la fin de 2019, Gladius Network a été dissous, faisant paraître le « chemin conforme » plus comme une impasse pour les petites startups.
• Paragon Coin: De même, Paragon a accepté un règlement mais n’a pas respecté ses obligations d’enregistrement. L’entreprise a finalement déclaré faillite, et ses fondateurs ont fait face à de longues batailles juridiques.

Ces échecs ont démontré que, bien que la SEC propose une voie d’enregistrement, la réalité économique d’adapter les jetons utilitaires aux lois sur les valeurs mobilières des années 1930 était souvent fatale pour le projet.

L’héritage de Bill Hinman

Bill Hinman, l’un des principaux architectes du cadre, a quitté la SEC fin 2020, mais son influence plane toujours largement sur l’industrie. Son discours de 2018 déclarant qu’Ethereum n’était « not a security » est devenu le point central du gigantesque procès SEC contre Ripple.

Les soi‑disant « Hinman Documents », publiés lors de la phase de découverte, ont révélé un débat interne intense à la SEC concernant ces définitions. Ils ont souligné que la « clarity » offerte par le Cadre 2019 était loin d’être une opinion consensuelle au sein même de l’agence.

Statut actuel: Où sont-ils maintenant ?

• Valerie Szczepanik: Connue comme le « Crypto Czar » en 2019, Szczepanik reste une figure clé à la SEC. En août 2025, elle a été nommée à la tête du nouveau groupe de travail sur l’intelligence artificielle (IA) de l’agence, déplaçant son attention vers l’intersection de l’IA et des régulations financières.
• Le Cadre: Bien qu’encore cité, le Cadre 2019 a largement été supplanté par des initiatives législatives telles que le FIT21 Act (Financial Innovation and Technology for the 21st Century Act). Les législateurs ont reconnu que les « staff guidance » étaient insuffisantes pour réguler une industrie de plusieurs billions de dollars, conduisant à la volonté d’obtenir des définitions statutaires claires séparant les produits numériques (CFTC) des valeurs mobilières numériques (SEC).

Conclusion

Le Cadre 2019 était une tentative sincère d’interpréter les anciennes lois pour les nouvelles technologies. Cependant, la dissolution ultérieure d’entreprises comme Gladius et les années de litiges qui ont suivi ont prouvé que la « guidance » n’était pas suffisante. La survie de l’industrie dépendait finalement non pas de l’interprétation du test Howey, mais de la réécriture complète des règles.