La SEC propose la première refonte des règles des agents de transfert depuis des décennies

La Securities and Exchange Commission des États‑Unis, le 1er septembre 2026 a proposé de mettre à jour les règles et formulaires applicables aux agents de transfert enregistrés, les entreprises qui conservent les registres officiels de propriété des titres des émetteurs et traitent les transferts au sein du système national de compensation et de règlement. Les règles relatives aux agents de transfert de la Commission n’ont pas été substantiellement mises à jour depuis l’adoption des premières règles à la fin des années 1970 et au début des années 1980. La proposition modifierait les formulaires d’enregistrement et de rapports annuels, moderniserait les règles de traitement, de tenue de registres et de protection, abrogerait une règle existante et introduirait deux nouvelles règles portant sur les programmes de conformité et les mentions restrictives.

Les agents de transfert exercent les fonctions statutaires définies à l’article 3(a)(25) du Securities Exchange Act de 1934, notamment la contresignature des titres lors de leur émission, la surveillance des émissions afin de prévenir les émissions non autorisées, l’enregistrement du transfert de titres, l’échange ou la conversion de titres, ainsi que le transfert de la propriété enregistrée des titres par une écriture comptable. Toute personne accomplissant ces fonctions pour un titre admissible doit s’enregistrer auprès de la Commission ou d’une autre autorité de régulation compétente en vertu de l’article 17A(c)(1) du Exchange Act.

“Cette proposition simplifierait et moderniserait les règles de la Commission afin de refléter les processus et opérations actuels des agents de transfert, y compris l’utilisation des communications électroniques et de la technologie blockchain dans le cadre des offres de titres et du transfert d’actions,” a déclaré le président de la SEC, Paul S. Atkins.

“À mesure que la technologie évolue et que le marché concurrentiel se transforme, une bonne gouvernance nécessite de revisiter les règles et réglementations héritées,” a déclaré Jamie Selway, directeur de la Division du commerce et des marchés de la SEC. Selway a décrit la proposition comme une nouvelle étape dans les efforts du président Atkins pour faire progresser le cadre réglementaire de l’agence.

Le communiqué de proposition indique que les agents de transfert utilisent de plus en plus des titres tokenisés, l’intelligence artificielle et d’autres formes d’infrastructure numérique, et que les participants du marché cherchent activement à introduire aux États‑Unis des agents de transfert natifs de la blockchain, ou “onchain”. Selon le communiqué, les règles actuelles relatives aux agents de transfert ne prévoient aucune disposition concernant la sécurité de l’information, la cybersécurité, la reprise après sinistre et le risque opérationnel, et aucune règle de la Commission ne précise les obligations des agents de transfert en matière de retrait des mentions restrictives sur les titres.

Modifications proposées aux règles et formulaires existants

En vertu des amendements proposés à la règle 17ac2-1, l’enregistrement d’un agent de transfert deviendrait effectif 45 jours après le dépôt du formulaire TA-1, ou de toute modification d’une demande en cours, au lieu des 30 jours prévus par la règle actuelle. La Commission a indiqué que 30 jours sont souvent insuffisants pour déterminer s’il faut accélérer, refuser ou reporter une demande d’enregistrement.

Les amendements proposés à la règle 17ac2-2 obligeraient un agent de transfert qui découvre que les informations rapportées dans un formulaire TA-2 déjà déposé étaient matériellement inexactes, trompeuses ou incomplètes au moment du dépôt à les corriger en déposant un amendement dans les 60 jours suivant la découverte. La règle actuelle permet, mais n’exige pas, de telles corrections et ne fixe aucun délai à cet effet.

Le formulaire TA-1 inclurait de nouvelles questions nécessitant la divulgation de l’adresse Web du déclarant, de toute autre inscription à la SEC, de toute autre inscription fédérale, étatique ou étrangère, ainsi que de toute filiale de contrôle avec leurs inscriptions. Les déclarants devraient également joindre un organigramme illustrant la relation entre l’agent de transfert et ses filiales de contrôle. Le formulaire ajouterait des cases à cocher pour les sociétés à responsabilité limitée et les trusts, supprimerait deux questions existantes sur les arrangements de sociétés de services, jugées redondantes avec le reporting du formulaire TA-2, et mettrait à jour les instructions définissant les personnes de contrôle devant être divulguées, incluant, pour les déclarants corporatifs, chaque bénéficiaire direct ou indirect détenant 5 % ou plus d’une classe quelconque des titres de capitaux propres du déclarant, la personne étant présumée être une personne de contrôle à partir de 25 % ou plus des titres de vote ou des bénéfices.

Selon la fiche d’information de la Commission, la proposition moderniserait également les définitions des règles 17ad-1 et 17ad-9 afin de refléter les technologies contemporaines de tenue de registres électroniques et de communications. Les règles 17ad-2 et 17ad-3 seraient amendées pour exiger des politiques et procédures écrites raisonnablement conçues pour garantir un traitement et un délai de traitement rapides, aligner les délais sur le cycle de règlement actuel, et augmenter le seuil d’imposition des limites d’expansion de 75 % à 95 %. Les règles 17ad-6 et 17ad-7 instaureraient une période de conservation unique pour la plupart des dossiers des agents de transfert et moderniseraient les dispositions régissant les systèmes électroniques et la tenue de registres par des tiers. Le délai de publication de la règle 17ad-10 serait aligné sur le cycle de règlement moderne en utilisant des termes neutres sur le plan technologique. La règle 17ad-12 serait reformulée comme une règle globale de gestion des risques, exigeant des politiques et procédures écrites pour protéger les titres et les fonds, identifier et atténuer les risques matériels, maintenir un compte bancaire séparé pour les fonds de l’émetteur, des détenteurs de titres et des tiers, et établir un plan de continuité des activités. La règle 17ad-17 serait mise à jour pour obliger les notifications aux détenteurs de titres inactifs et refléter l’utilisation de moyens électroniques pour l’envoi de communications et de paiements.

La proposition abrogerait la règle 17ad-4, qui prévoit des exemptions aux exigences de délai, de traitement et de tenue de registres pour certains titres et certains agents de transfert. Selon la fiche d’information, les avancées technologiques ont amélioré la capacité opérationnelle des agents de transfert de toutes tailles et de tous types, et la Commission estime que ces exemptions ne sont plus nécessaires.

Nouvelles règles de conformité et de mentions restrictives

La règle proposée 17ad-30 obligerait les agents de transfert enregistrés à établir, maintenir et appliquer des politiques et procédures écrites raisonnablement conçues pour assurer la conformité aux lois fédérales sur les valeurs mobilières et aux règles applicables aux agents de transfert. La règle proposée 17ad-31 établirait des exigences concernant le placement et le retrait des mentions restrictives sur les titres et obligerait les agents de transfert enregistrés à s’abstenir de faciliter des transactions de titres non enregistrés, sauf s’ils disposent d’une base raisonnable pour croire qu’une transaction ne viole pas, ou ne fait pas partie d’une chaîne de transactions qui violerait, l’article 5(a) du Securities Act de 1933.

La Commission a adopté les règles 17ad-1 à 17ad-7 le 16 juin 1977, et les règles 17ad-9 à 17ad-13 le 10 juin 1983. La règle 17ad-17, qui régit les détenteurs de titres perdus, a été adoptée pour la première fois en 1997 et modifiée au début de 2013.

Le communiqué de proposition est publié sur SEC.gov et sera publié dans le Federal Register. La période de commentaires publics restera ouverte pendant 60 jours après la date de publication dans le Federal Register. Les commentaires peuvent être soumis via le formulaire de commentaires en ligne de la Commission ou par courriel à [email protected] et doivent faire référence au numéro de dossier S7-2026-30.