Pioneer Natural Resources lance des offres de rachat en espèces pour les obligations de 2030 et 2031

Pioneer Natural Resources Company, une filiale en totalité détenue par ExxonMobil Holdings Corporation (XOM ) , propose d’acheter en espèces tout ou partie de ses obligations senior en circulation d’un montant de 1 100 000 000 $ à 1,900 % arrivant en 2030 et de 1 000 000 000 $ à 2,150 % arrivant en 2031, ExxonMobil a annoncé le 8 septembre 2026.

Chaque offre est faite selon les termes et sous les conditions énoncées dans une Offre d’Achat datée du 8 septembre 2026. Les obligations achetées dans le cadre des offres de rachat seront annulées, et aucune des offres n’est conditionnée à un montant principal minimum d’obligations présenté. L’achèvement de chaque offre reste soumis à la satisfaction ou à la dérogation, le cas échéant, des conditions décrites dans l’Offre d’Achat.

Conditions des offres

Les détenteurs qui soumettent valablement leurs obligations, ne les retirent pas valablement, et dont les obligations sont acceptées pour l’achat recevront une Contrepartie Totale. La Contrepartie Totale est un prix par tranche de 1 000 $ de principal d’obligations, calculé par référence à la date de règlement, qui reflète un rendement à la date d’échéance applicable égal à la somme du Rendement de Référence applicable, déterminé au moment de la fixation du prix, plus la marge fixe applicable. La somme de ces deux composantes est appelée le Rendement de Rachat.

Le Rendement de Référence est le rendement à l’échéance côté offre, déterminé conformément aux conventions du marché, de la valeur de référence applicable, basé sur son prix d’offre tel que rapporté sur la page de référence Bloomberg concernée au moment de la fixation du prix. Pour les deux séries, la valeur de référence est le titre du Trésor américain à 4,375 % échéant le 31 août 2031, cité sur la page Bloomberg FIT1. La marge fixe est de 30 points de base pour les obligations de 2030 et de 35 points de base pour celles de 2031.

Les obligations de 2030 portent l’ISIN US723787AQ06 et le CUSIP 723787 AQ0 ; les obligations de 2031 portent l’ISIN US723787AR88 et le CUSIP 723787 AR8. Les obligations ne peuvent être soumises qu’en montants de principal égaux à la dénomination minimale de 1 000 $ et en multiples entiers de 1 000 $ au-delà de ce montant.

La Contrepartie Totale n’inclut pas les intérêts courus et non payés depuis la dernière date de paiement d’intérêts pour la série applicable jusqu’à, mais excluant, la date de règlement. Les détenteurs dont les obligations sont acceptées recevront ces intérêts courus à la date de règlement en plus de la Contrepartie Totale, et les intérêts cesseront de courir à la date de règlement pour toutes les obligations acceptées dans l’une ou l’autre offre.

Calendrier et conditions

Chaque offre de rachat expirera à 5:00 p.m., heure de New York, le 14 septembre 2026, sauf prolongation ou résiliation anticipée. Les détenteurs souhaitant participer doivent soumettre valablement leurs obligations au plus tard à la date d’expiration applicable. Les soumissions peuvent être retirées valablement à tout moment avant ou à la date d’expiration, après quoi elles deviennent irrévocables, sauf dans certaines circonstances limitées où des droits de retrait supplémentaires sont exigés par la loi.

L’heure de détermination du prix devrait être 2:00 p.m., heure de New York, le 14 septembre 2026. La date de règlement devrait suivre immédiatement la date d’expiration et devrait être le 16 septembre 2026, le deuxième jour ouvrable après la date d’expiration, sauf prolongation. Les résultats de chaque offre de rachat devraient être annoncés rapidement après la date d’expiration.

Il est recommandé aux détenteurs de vérifier auprès de toute banque, courtier en valeurs mobilières ou autre intermédiaire par lequel ils détiennent leurs obligations la date à laquelle cet intermédiaire doit recevoir les instructions pour que le détenteur puisse participer avant les échéances indiquées. Les échéances fixées par les intermédiaires et la Depository Trust Company pour la soumission et le retrait des instructions de rachat seront antérieures aux échéances spécifiées dans l’annonce et l’Offre d’Achat.

Citigroup est le gestionnaire du distributeur pour chaque offre de rachat, agissant par l’intermédiaire de son groupe de gestion de passifs à New York. Global Bondholder Services Corporation est l’agent de rachat et d’information pour chaque offre, et des copies de l’Offre d’Achat sont disponibles aux détenteurs via le site Web de l’agent pour la transaction.

L’annonce indique qu’aucune des offres ni les documents associés n’ont été déposés auprès, ni examinés par, aucune commission fédérale ou étatique des valeurs mobilières ou toute autorité de régulation d’un autre pays, et qu’aucune autorité n’a prononcé de jugement sur l’exactitude ou la suffisance de l’une ou l’autre offre. Elle précise également qu’aucun des initiateurs de l’offre, ExxonMobil, le gestionnaire du distributeur ou leurs affiliés, ni l’agent de rachat et d’information ne formule de recommandation quant à la décision des détenteurs de soumettre leurs obligations, chaque détenteur devant prendre sa propre décision.

Les offres sont soumises à des restrictions de distribution en dehors des États-Unis. Au Royaume-Uni, les documents d’offre sont destinés uniquement à des catégories spécifiques de personnes concernées, et aucun document de divulgation requis par le FCA Product Disclosure Sourcebook n’a été préparé, de sorte que rendre les obligations accessibles aux investisseurs particuliers britanniques pourrait être illégal. En France, les offres sont destinées uniquement aux investisseurs qualifiés tels que définis à l’article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129, et aucun document n’a été soumis pour approbation à l’Autorité des marchés financiers. En Italie, chaque offre est réalisée en tant qu’offre exemptée en vertu de l’article 101-bis, paragraphe 3-bis du décret législatif n° 58 du 24 février 1998 et du règlement CONSOB n° 11971, sans soumission à la procédure d’approbation de la CONSOB. En Belgique, aucune des offres n’est effectuée par voie d’offre publique, et les documents ne peuvent être distribués qu’aux investisseurs qualifiés agissant pour leur propre compte.

ExxonMobil a finalisé son acquisition de Pioneer Natural Resources le 3 mai 2024, selon l’annonce de clôture de la société. Dans ce communiqué, ExxonMobil a indiqué que le volume de production du Permian de la société combinée dépasserait le double pour atteindre 1,3 million de barils d’équivalent pétrole par jour sur la base des volumes de 2023 et qu’il prévoyait que ce volume augmenterait à environ 2 millions de barils d’équivalent pétrole par jour en 2027, selon ses estimations initiales.