CSDC Finance finalise un placement privé de $2,276 milliard de dollars de billets sécurisés à 7,875%​

CleanSpark, Inc. (CLSK ) a annoncé le 25 septembre 2026 que sa filiale en pleine propriété CSDC Finance I, LLC a clôturé son offre précédemment annoncée d’un montant agrégé de $2.276 billion de billets senior sécurisés à 7,875 % arrivant en 2031, selon l’annonce de clôture. CleanSpark a détaillé la transaction achevée le même jour dans un formulaire 8‑K déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des États‑Unis aux articles 1.01 et 2.03.

CSDC Finance, filiale indirecte entièrement détenue de CleanSpark, a finalisé le placement privé le 25 septembre 2026, indique le dépôt. Les billets ont été vendus dans le cadre d’un accord d’achat daté du 18 septembre 2026, conclu entre CleanSpark, CSRE Properties Sandersville, LLC, filiale en pleine propriété de CSDC Finance et garante de la filiale, et Morgan Stanley (MS ) & Co. LLC en tant que représentant des acheteurs initiaux. Les billets ont été vendus pour revente à des personnes raisonnablement considérées comme des acheteurs institutionnels qualifiés conformément à la règle 144A de la Securities Act de 1933 et, hors des États‑Unis, à des personnes non américaines en se fondant sur le règlement S. Le montant agrégé du principal des billets vendus dans l’offre était de $2,276.0 million.

Modalités des billets et garantie

Les billets ont été émis à un prix égal à 98,500 % de leur montant principal. Le 25 septembre 2026, CSDC Finance, la garante de la filiale, et CSDC Holdings I, LLC, société mère directe de CSDC Finance, ont conclu un contrat d’indenture avec U.S. Bank Trust Company, National Association, en tant que fiduciaire et agent de garantie.

Les billets sont des obligations senior sécurisées de CSDC Finance et portent un taux d’intérêt de 7,875 % par an, payable semi-annuellement à terme échu le 1er avril et le 1er octobre de chaque année, à compter du 1er avril 2027. Les billets arriveront à échéance le 1er octobre 2031, sauf s’ils sont rachetés ou remboursés plus tôt conformément à leurs conditions. Le montant principal des billets sera amorti sur une base semi-annuelle le 1er avril et le 1er octobre de chaque année suivant la date de démarrage finale, dans un montant nécessaire pour atteindre le ratio de couverture du service de la dette cible du projet à la date de paiement, tel que défini dans l’indenture.

Les billets sont entièrement et inconditionnellement garantis par CSRE Properties Sandersville, filiale directe entièrement détenue de l’émetteur, selon l’annonce de tarification du 18 septembre. Les billets et la garantie associée sont garantis par des privilèges de premier rang sur pratiquement tous les actifs de l’émetteur et de CSRE Properties, à l’exception de certains biens exclus, ainsi que sur toutes les participations en capitaux propres de l’émetteur détenues par CSDC Holdings I, une société à responsabilité limitée du Delaware.

Conditions de remboursement et de covenant

À compter du 1er octobre 2028, CSDC Finance peut racheter les billets à sa discrétion, en totalité à tout moment ou partiellement à intervalles, aux prix de rachat prévus dans l’indenture. Avant cette date, l’émetteur peut racheter les billets à un prix égal à 100 % du montant principal racheté, plus une prime « make‑whole » et les intérêts courus et non payés, le cas échéant. De plus, avant le 1er octobre 2028, l’émetteur peut racheter jusqu’à 40 % du montant principal agrégé des billets, dans une somme ne dépassant pas le produit de certaines émissions d’actions, au prix de rachat prévu dans l’indenture, plus les intérêts courus et non payés.

L’indenture limite la capacité de l’émetteur et de la garante de la filiale à, entre autres, contracter ou garantir des dettes supplémentaires ; verser des dividendes ou distributions, ou racheter ou racheter des actions ordinaires et effectuer d’autres paiements restreints ; réaliser certains investissements ; créer ou contracter des privilèges ; conclure certaines ventes d’actifs ; entrer dans des opérations de vente‑et‑reprise ; détenir des actifs ou mener des activités non liées à l’exploitation de l’installation de Sandersville ; s’engager dans certaines transactions avec des affiliés ; et fusionner, consolider ou transférer ou vendre la totalité ou pratiquement la totalité de ses actifs. Ces engagements sont soumis à un certain nombre de qualifications et d’exemptions importantes, indique le dépôt.

En cas de survenance d’événements de changement de contrôle spécifiés, CSDC Finance doit proposer de racheter les billets à 101 % du montant principal, plus les intérêts courus et non payés, le cas échéant, à l’exception de la date d’achat. L’indenture prévoit également les événements de défaut habituels. Le texte complet de l’indenture, y compris le formulaire du billet, est déposé en tant qu’annexe 4.1 au formulaire 8‑K, et le communiqué de presse du 25 septembre de la société est déposé en tant qu’annexe 99.1.

CSDC Finance prévoit d’utiliser le produit net de l’offre pour financer le coût restant de l’installation de Sandersville, un centre de données situé à Sandersville, en Géorgie, pour rembourser CleanSpark de certaines contributions en capital antérieures effectuées à l’égard de l’installation, et pour alimenter les réserves de service de la dette, selon le dépôt. CleanSpark fournira une garantie d’achèvement habituelle concernant l’installation de Sandersville, selon laquelle elle financera l’émetteur si nécessaire afin d’assurer l’achèvement en temps voulu de l’installation dans le cas où le produit des billets et les fonds disponibles, y compris les contributions en capital antérieures de CleanSpark relatives à l’installation, seraient insuffisants.

La société a indiqué que les billets n’ont pas été enregistrés en vertu du Securities Act de 1933 et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis en l’absence d’enregistrement ou d’une exemption applicable à l’enregistrement.

CSDC Finance a annoncé l’offre proposée de 2 227 milliards de dollars de montant principal agrégé d’obligations senior garanties arrivant à échéance en 2031 le 17 septembre 2026. CleanSpark a annoncé le prix de l’offre de 2 276 milliards de dollars le 18 septembre 2026, déclarant à l’époque que l’offre devait clôturer le 25 septembre 2026, sous réserve des conditions de clôture habituelles.

CleanSpark, dont les actions ordinaires sont cotées au Nasdaq sous le symbole CLSK, se décrit comme un développeur de centres de données leader du marché qui contrôle un portefeuille de plus de 1,8 GW de puissance, de terrains et de centres de données à travers les États-Unis. Le formulaire 8‑K a été signé par Gary A. Vecchiarelli, président et directeur financier de CleanSpark.